虽然东条英机和石原莞尔为是否出兵包头争吵个不停，不过在关东军中，植田谦吉才是一锤定音的主事人。
内心里植田谦吉是不想出兵的，他在日军内部一向主张攻打苏联的北上战略，把苏联视为日本的最大敌人。目前他最急迫的工作还是经营好东北这一亩三分地，使得东北成为进攻苏联的大本营、大后方，虽然对于侵华他也非常有兴趣，但却不是他的第一要务。
不过他又想到寺内寿一在日军大本营中的巨大人脉，知道寺内寿一是他得罪不起的，碍于情面和对寺内的顾忌，经过一番深思熟虑后，植田谦吉最终还是决定应寺内寿一所请，同意派遣第十二师团会同独立混成第一旅团、第十一旅团以及德王的伪蒙军一起向包头发起扫荡，企图打进八路军根据地，剿灭张城教导师。
第十二师团又称久留米师团，于1898年设立，由来自福冈、佐贺、长崎的官兵构成的。第十二师团是日军中的常设师团，作为关东军的重要师团，兵力编制非常庞大，配属有两个步兵旅团，一个野战重炮兵旅团，高射炮联队、战车联队、飞行战队、骑兵联队、工兵联队、辎重联队各有一个，总兵力将近3万人。
独立混成第一旅团、第十一旅团加起来有一万多兵力，再加上德王的两万伪蒙军，此次关东军派遣到包头的作战部队有6万人，在植田谦吉看来，这次出征围剿八路军教导师，应该是十拿九稳了。
二月初，正值中国的农历新年，原本是家家户户欢庆新年的大好时节，可日军注定是不让教导师过个好年了。
第十二师团的师团长是刚刚上任不到一个月的上村清太郎中将，此时他率领着第十二师团，独立混成第一旅团、第十一旅团及伪蒙军总共六万多人到达了土默特右旗。
到达土默特右旗之后，上村清太郎并没有急匆匆地向包头发起进攻，而是命令部队就地休整，并派出大批的侦察人员加紧搜寻八路军教导师的情报。
迄今为止，教导师已经消灭日军一个师团三个旅团了，面对着这样强劲的敌人，即使上村清太郎中将自信日军兵力、火力都占据绝对优势，却也不敢就此轻视教导师。
“师团长阁下，八路军的根据地对外人防范非常严密，我们的情报员得不到什么有用的情报，只知道教导师正在大规模招兵买马，还从苏联得到了一批武器装备的援助。”第十二师团的参谋向上村清太郎报告道。
“苏联人？没想到他们也掺合到支那事务去了，哼！他们总是跟我们皇军作对，总有一天，我们皇军一定杀到远东去，将苏联红军撕成碎片！”上村清太郎中将愤怒地说道。
日本人此时把苏联当作他们称霸东方世界的最强对手，至于中国，他们认为反手就可灭掉，从未放在心上。
不过日本人对于苏联还是怀有很大忌惮的，他们对远东的石油资源觊觎很久了，可慑于苏联红军强大的实力，楞是一直不敢轻举妄动。
“师团长阁下，支那教导师的兵力在不断扩张，现在应该和我们的六万兵力旗鼓相当，再加是苏联援助给他们的武器装备，火力也不比我们弱了，我觉得我们不能再放任不管，此战一定得消灭教导师这个心腹大患才是啊！”参谋军官建议道。
“你知道他们如今兵力扩充多少了？”上村清太郎询问道。
“这……，八路军根据地防范实在是太严密了，我们打探不出来，不过现在他们沿用的还是师级编制，以我估计他们的兵力应该在五到六万左右。”参谋军官小心翼翼地回答道。
八路军由于拥有良好的群众基础，再加上地方干部反复向根据地百姓灌输锄奸反间的思想，使得日军、民党军的特务间谍往往一进入根据地，就被当地的民众发现并举报，落入八路军锄奸队的罗网之中，令得民党军和日军的间谍想要获取八路军的情报非常之困难。
“师团长阁下，我觉得你不必在意教导师的兵力有多少，在没有经过训练之前，再多的兵力也只是绵羊罢了，像我们皇军的勇士，虽然在支那战场上兵力比支那军少几倍，但我们一个大队的兵力就足以击败对方一个师了。”独立混成第一旅团长酒井镐次少将插口说道。
“说的是捏，我也认为酒井君说得对，支那人的战争模式还停留在古代，以为人多就能取得胜利，殊不知这是自取灭亡罢了。现在战争，打得就是火力，只要谁掌握强大的火力，谁才能获得更大的胜算，支那人再多又有什么用，还不是被我们打得节节败退，抱头鼠窜！”独立混成第十一旅团长铃木重康中将附和说道。
虽然教导师已经消灭许多日军部队了，但小日本骄狂的个性在没有遇到重大挫折之前是无论如何也不会改变的。
在正面战场上往往一个日军小队就能击溃民党军一个营，甚至一个团，这样窝囊的部队无疑给日军形成了中国军队不堪一击的印象，这让日军把中国的所有军队都等同于民党军，对中国军队的战斗力不屑一顾。
“哟西，诸君说得很有道理，我确实是过于谨慎了，支那人的人海战术对于我们大日本皇军是无效的，板垣君之所以兵败身亡，不过是中了支那人的阴谋诡计罢了，我上村清太郎与骄傲的板垣君不同，反正我是绝对不会犯这种低级错误的。”上村清太郎中将自信地说道。
“哈伊，师团长阁下大大的英明！”诸将恭维地说