光熹五年七月，吕布率军南下。
并州困乏，不能久持，若是依靠冀州的供给，倒也能维持吕布在并州的统治，但是这样一来并州方面便要仰人鼻息，受袁绍控制，这对野心极度膨胀的吕布是难以接受的。
所以，夺取中原富庶之地便是吕布全取并州后的题中应有之意。
袁绍拥立了刘和为帝，建都于信都。受封为大将军，吕布也同样接受了信都朝廷的册封为骠骑将军。虽然位在袁绍之下，但实际上两人仍然是互不统属的联盟关系。
对于吕布南下的军事行动，袁绍还是给与了极大的支持。甚至还分出了一部分粮草给并州军作为南下的支援。
虽然袁绍也明白若是吕布的实力扩张必然会形成尾大不掉，甚至是与自己分庭抗礼的局面，但是现在自己与公孙瓒正在决一胜负，在消灭公孙瓒之前，自己是无力南下的。不但如此，还要防备朝廷与公孙瓒两面夹攻自己，或者在自己与公孙瓒的争斗中渔翁得利。而吕布南下却是给了自己放心解决公孙瓒的时间，所以对他的军事行动也只好表示出了支持的态度。
为了南下的军事行动，吕布聚集了一万并州轻骑——这已经是并州军军力的极限了。这一次也可以说吕布赌上了所有的血本。为了壮大声势，吕布还派人联络了匈奴部落邀请他们一起南下。
洛阳朝廷虽然和匈奴之间有《汉匈友好五条》，但实际上朝廷对匈奴的控制远不如羌人那么有力。相反，吕布在匈奴人中却有一呼百应的威望。
而匈奴方面接到吕布的邀请后，于夫罗和他的弟弟呼厨泉其实也是对中原的花花世界相当觊觎的。但是于夫罗的儿子还在洛阳做人质，于夫罗投鼠忌器也不敢公然的跟着吕布出兵。
兄弟俩合计了半天，终于想出了一个主意。由呼厨泉出面领兵跟着吕布南下，而于夫罗则假装反对出兵被“软禁”。
三万匈奴骑兵加上一万并州轻骑，还有一些其他的并州兵马总共五万人一同南下。
同时，吕布还派人前去河东策反了河东尉杨奉，让他起兵响应自己。
杨奉原本就是黄巾余部的白波军将领，跟过董卓、李傕，吕布一战定河东，杨奉举城投降，为了表示忠心，还干掉了李傕的全家老小。
吕布对他很欣赏，举荐他为河东尉。杨奉受了吕布的恩惠，对于吕布的策反立刻欣然响应。
河东府军大部分都是他原来白波军改编的，对他言听计从，所以并没有遇到多大阻碍。杨奉先是派李乐抢夺粮仓以做叛乱之用，接着又派部下徐晃领兵包围了太守府，逼迫河东太守种拂投降。
种拂性格忠烈，怎么会轻易降贼，攀上墙头对着外面包围府邸的贼军慨然说道：“我读遍史书，发现忠义的人因其忠烈而被杀，便会被史书铭记而流芳百世。而为一己之私祸乱天下的人，即使可以张狂一时，但是百年之后仍逃脱不了史书的口诛笔伐。拂与诸公并不认识，虽然不知道诸公为何要做这助纣为虐，遗臭万年之事，但拂却愿效先辈忠义之士求仁，绝不苟活为虎作伥。”
种拂的话大义凛然，墙下的兵士各个羞愧难当。种拂看到领头的是徐晃，便又冷冷地问说道：“想不到徐公明也在这里？”
他的话充满了深深的失望，徐晃低头大惭。
种拂与徐晃的关系虽然并不是太熟，但是同为一郡官员也有过一些接触。对于徐晃这名青年将领，种拂还是表现出过欣赏的态度的。曾称赞过徐晃治军严谨，有周亚夫之能。如今徐晃从杨奉反叛，种拂流露出的失望态度令徐晃羞愧难当，掩面拨马退到军阵后面。
种拂说完后便走下墙头。虽然嘴炮说的过瘾，令徐晃等人无地自容，但是种拂也明白此时的困境并不会解决。
忠臣死国事，原本也没有什么可犹豫的。种拂回到府中将全家妻小全部杀死，接着在府中放了一把火，自己端坐在大堂上一动不动。
火焰在他的身旁肆虐，直到大堂的屋顶轰然塌了下来，最终将忠魂掩埋。
种拂如此决绝，视死如归，令徐晃等人唏嘘不已。撤军将此事回去禀报给杨奉。
杨奉对种拂的死活并不关心，他真正在意的是能否牢固的掌握河东的大权。种拂投降可以当成一个门面，若是冥顽不灵，最后杀了他对大局也没有多大影响。
杨奉响应吕布起事后，吕布上表信都朝廷拜他为征南将军，兵发长安牵制朝廷兵力，而他则率领并州军一路南下，进逼河内。
吕布南下，同时也给了袁术机会。卢植担心后方安危，便准备撤军。一度被卢植压制的喘不过来气的纪灵得以进行反攻，甚至攻入了颍川，还杀死了冀州牧孔伷，但最后因为统调社策反了袁术的部将俞渉，举兵起义，烧毁了纪灵大营的粮草。纪灵军无以为继，只好退兵。
进攻颍川的纪灵虽然退兵，但是另一面攻进袁术老巢寿春的扬州牧刘繇却因为孙坚的到来而不得不退兵。
原本孙坚是进攻颍川的，后来刘繇攻寿春，袁术害怕，便将孙坚调回来解寿春之围。这让一直想与名誉天下的卢植较量一番的孙坚大叹可惜。
而刘繇因为惧怕孙坚的武力，便撤兵至牛渚建营，还命部将樊能、于糜把守横江津，张英守利口以抗孙坚。
孙坚见刘繇的营盘稳固，急切难攻，便派长子孙策领一千骑兵前去诱敌，引刘繇军出击，自己再领大军进行决战。