中平二年，三月，韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。汉帝忙遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不克，而边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。
同年七月，皇甫嵩以无功免归。八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战，不利。至此，汉庭的大部分兵力都被托在了这边疆重镇。
十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军对都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。董卓听说后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级。
韩遂等败走榆中。张温于是派周慎率军三万追击，引军包围榆中城。而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，反而将周慎军的粮道截断。周慎感到恐慌，便丢弃辎重撤走。
中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。
三辅地区，帝国神都之最后屏障也，如此一来，帝国之军哪还有多余的兵力管顾其他呢！
除此之外还有，在中平五年，三月，屠各胡攻杀并州刺史张懿之事。
其实屠各胡早在年前就发生了叛乱，但是一直不成气候，所以也不曾引得众人的关注，犹如小打小闹的文丑所得的功勋般。但是这个三月，出现了屠各胡攻杀并州刺史一事，就不得不引起人们的关注了。
如此种种的兵寇起事，使得帝国这个巨人，身心疲惫，满身疮痍。直接就导致了另一件轰动朝堂的大事——前不久太常刘焉以‘天下兵寇不息，’上书汉帝，建议改刺史为州牧，以重其职。
刺史本为监察官员，权力不大，秩六百石而已。但是本朝以来，这一管职却逐渐向地方行政官方向转化，拥有了一州军政大机。而今，汉帝为镇压此起彼伏的农民起义，遂从刘焉之议，改刺史为州牧，并选派列卿、尚书出任州牧。
于是至此，州牧成了居于郡之上的行政长官，握有一州行政大权，职位甚重。从此州牧各据一方，形同割据政权。可以说，朝堂的这一决议，最终导致了汉末诸侯割据分争的局面。
而刘焉给汉帝提此建议，其自然也是有着自己的小算盘的。
其建议道：“四方兵寇，由刺史威轻，既不能禁，且用非其人，以致离叛。宜改置牧伯，选清名重臣以居其任。”焉内欲求交趾牧。侍中广汉董扶私谓焉曰：“京师将乱，益州分野有天子气。”焉乃更求益州——这是想着自立为帝的念头啊！
会益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，而耿鄙、张懿皆为盗所杀，朝廷遂从焉议，选列卿、尚书为州牧，各以本秩居任。以焉为益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正东海刘虞为幽州牧。州任之重，自此而始。
这也就是日后刘焉、刘璋父子掌管益州将近三十年的开端。