两天之后，梁亭大军到达凉州，黑压压的铺满城下，人吼马嘶，好不壮观。梁亭下令扎营之后，利用一天时间来砍树打造攻城器械。
当夜王愍派兵出城偷营，没有成功，第二天两军就展开了激烈的攻城战；
夏军背土填平护城河，然后扛着云梯，着攻城车向城墙压去。
城上的宋军以弓驽、以手雷等猛烈还击，双方的喊杀声传出二三十里。
与此同时，肃州城下的一场攻城战也即将开始，杨逸的两万三千人马齐压肃州，而肃州城内的夏军不过五千人，守将叫乌巴里；
杨逸把仁多保忠带来，一直没机会用，这会儿是用他的时候了。b穿越小说吧:b
仁多保忠被到肃州城下，对城上的守军大喊道：“城上的兄弟们，我是仁多保忠，我劝各位别再为梁家卖命了，西夏早已不是以前的西夏，梁家本是外来户，却窃取西夏皇权数十年;
如今的梁太后与梁格方，更是对我党项各部一再清洗，其篡位之心已昭然若揭；大宋举仁义之师，攻伐河西，只要尔等放弃抵抗，大宋一定会善待你们;
兄弟们，虽再做谓的抵抗了，凉州、甘州已被宋军拿下，兴庆府那边自顾不暇，根本力救援你们；
你们早已是孤军一支，城破只是迟早之事。现在降了还能得到大宋的善待，若是城破之后成了俘虏，后果就难料了。”
城上的西夏守军顿时一片哗然，仁多保忠不但是西夏这些年间威望最高的将领，而且他出身名将世家，他父亲仁多丁零曾经也是西夏的名将，对西夏作出过卓越的贡献，仁多家族在西夏有着极强的影响力。
仁多保忠突然出现在肃州城下劝降，这对守城夏军的士气造成了致命的打击。
现在肃州的形势已经不用多说，东面凉州、甘州被宋军攻占之后，他们这些人外援已绝，这本就使得军心惶惶，再经仁多保忠这一劝，有些士卒不禁在城上大声问道：“仁多将军，我等投降，宋军真会善待我等吗？”
仁多保忠大声答道：“我曾做过你们的将军，岂会陷你们于水火？放心吧！名扬天下的杨大学士便是这次西征宋军的主帅，他已经郑重作出承诺，只要你们放弃抵抗，一定会善待你们。”
城上刀光霍然飞闪，那城上问话的士卒头颅飞起，热血飞喷
守将乌巴里提着血淋淋的大刀，狂喝道：“将士们，别听他的，仁多保忠做了大宋的走狗，他自然是帮着大宋说话，岂能相信于他咱们一投降，恐怕就被宋军杀了；
宋军远来，后粮草补给，只要咱们支撑几天，宋军必将不战自溃，到时我带着将士们生擒杨逸，立不世之大功，太后必定会大加封赏，来啊！给我架床驽，射死仁多保忠这个叛徒。”
仁多保忠不敢多留，大喊道：“兄弟们，快降了吧，只要你们不抵抗，宋军仍会善待你们。”
仁多保忠喊完，飞快退去，杨逸扰乱城上夏军军心的目的已经达到，这次奔袭战要快，更快！肃州城下也不容拖延。
于是他立即下令攻城，苗授、刘老虎与王道各率三千人马，如同红色的洪流向肃州城汹涌扑去。
土工作业，宋军天下第一，城上军心已失，即便乌巴里亲自督战，城上射下的箭矢也是稀稀落落；
宋军只用一个时辰，便将护城河填平，接着是数的云梯架到城墙上，人如蝼蚁一般纷纷冲向城头。(www.2345xs.cc 2345小说网。。)
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