相对于硫磺岛而言，守卫冲绳岛的日军不但数量上远远超出了硫磺岛的守军，另外武器装备也远远不是硫磺岛守军所能比的。日军驻守冲绳岛的部队为第32集团军下辖的2个师和1个混成旅，约8.6万余人，以及海军基地部队和由岛上居民编成的特编团等共10万余人，由牛岛满陆军中将指挥。防御重点在岛的南部，以首里为核心构筑有牧港、首里两道防线，在西北端八重岳、与座岳地域构筑有第3道防线。每道防线都依托丘陵地构成多层次的坚固防御阵地。由战列舰、巡洋舰各1艘和驱逐舰8艘组成的联合舰队第2舰队（司令为伊藤整一海军中将）以及潜艇部队和驻扎在九州、台湾的航空兵部队，担负抗登陆支援与掩护任务。冲绳岛及其邻近岛屿还有1个鱼雷艇中队和600余艘自杀攻击艇。美军参战兵力为45.2万人，舰艇1500余艘，飞机2500架。第5舰队司令.a.斯普鲁恩斯海军上将任总指挥。担任登陆的第10集团军，由陆战第3军和//最快文字更新..无广告//陆军第24军组成,辖8个师,18.3万人。其中步兵第81师为战区总预备队。由美英两军的航母机动部队，以及美第20、第21战略轰炸部队等，担任掩护和支援。另外参加冲绳岛作战的还有中国海陆军约10万余人，这是中国海军出国征战的第一战，同时也是日本的破门之战。
美军于3月2日开始空袭九州、四国和台湾，拉开了对琉球群岛的作战帷幕。3日起，舰载机群和舰炮对庆良间列岛和冲绳岛实施预先火力准备，摧毁岛上部分机场和暴露的防御设施，消灭日军近海攻击艇队。
日军没有想到美军竟然会在同一时间发起硫磺岛和冲绳岛战役，之前他们得到的情报是美军打算攻占硫磺岛，并且对冲绳岛进行佯攻，用来牵制日军，所以岛上的日军虽然不少，但是却没有制定相应的系统的反击计划，因此被盟军打了个措手不及。
这一招其实也算不得什么，是韩云华特意让美军放出来的烟雾弹，他很清楚日本人的秉性，所以就给日本人来了这么一手，日本人果然上当了。
6日，中美联军在庆良间列岛登陆，取得了舰船停泊场和后勤补给基地。紧接着，盟军开始对冲绳岛实施直接舰炮和航空火力准备。陆战第3军（陆战第1、第6师）和陆军第24军（步兵第7、第96师）在羽具岐南北9公里地段突击登陆。当天即有4个师约6万人及大批坦克、火炮上陆，建立了正面14公里、纵深5公里包括两个机场在内的登陆场。
由于准备不足，日军反击失利。在发动总反击失利之后，日军开始收缩阵地。在美军两翼包围下,于10日放弃首里防线,向南部防线转移。随后,美陆战第6师由牧港海岸向小禄半岛登陆。17日，美陆战第2师第8团在喜屋武登陆。22日，美军突破日军南部防线。次日凌晨，日军第32集团军司令牛岛满及其参谋长剖腹自杀。