元月10日，在50余架战机掩护下，日军安达二十三中将指挥37师团主力，首先向夏县发动攻击。日军井观忍中将率领36师团一部向夏县东北方向的念慈发动佯攻。与此同时，出乎战区司令部预料，日军从太原秘密征调的第16混成旅团，突然出现在解县意图攻占平陆。解县方向突然出现一支日军旅团，战区司令部没有预料到。
日军攻占平陆的目的是切断张店与黄河南岸的联系，企图由南部对第5集团军实施包抄。张店作为要点日军必然要夺取，第3军唐淮源的军部就位于此地。第3军下辖第7师李世龙部，第12师寸性奇部。第7师重点扼守夏县县城，第12师扼守张店至平陆一线。而平陆只有一个团的兵力，一开战形势便变得十分严峻。
张店第3军军部内，作战参谋不断的接听电话，并把前线的消息及时传达。此时军长唐淮源挺着廋弱的身躯，神情紧张的注视着军用地图。“军长，解县方向突然出现一支日军旅团，目标肯定是平陆，而平陆只有12师一个团，平陆危在旦夕。”一名属下有些惊慌失措。“电报已经发出，为什么战区司令部没有回音！”参谋长焦虑不安。
“战区司令部也没有预料到，解县会出现日军。命令寸性奇责令所部第36团，不惜任何代价固守平陆，继续向战区司令部发报，我部需要增援！”“报告，日军37师团对夏县县城发起攻击！”一名作战参谋禀报。众将官的目光又瞄向夏县县城的位置，每个人脸上不约而同流露出紧张的表情。
洛阳战区司令部内，气氛更加紧张。所有将官对于平陆的安危焦虑不安，解县突然出现日军新生力量，让所有将官始料不及。“欧阳兄，日军第16混成旅团，一直驻扎在太原。看来日军早就谋划这一手。平陆只有一个团兵力，日军轰炸机专门轰炸渡口，目的就是阻挡我南岸援兵渡河。”卫立煌表情凝重道。
“报告！日军第16旅团骑兵部队占领了尖坪渡口！”众将官眼睛不约而同瞄向尖坪渡口。“命令！”好久没有吱声的欧阳剑似乎有了对策，卫立煌神情一震挥了一下手，一名作战参谋迅速掏出本子。“日军第16混成旅团，有一半是骑兵部队。骑兵部队无法投入攻坚作战，因此投入平陆攻击的日军兵力，最大限度能投入2000人。”
“欧阳剑接道：命令平陆防守部队，不惜任何代价务必坚守到天黑。天黑后，命令311师立即渡河，进入平陆坚守。命令南岸远程重炮即可对平陆炮火支援。”“欧阳将军，如果动用重炮，敌机很快就会发现炮兵阵地。”参谋长道。“情况危急，即便炮兵阵地被摧毁也在所不惜！平陆关系到张店的安危，不能因小失大！”
平陆是黄河边上的渡口小镇，平常不起眼，忽然之间成为炽热的战场。日军第16混成旅团长若松平冶少将指挥一支日军骑兵大队，两支步兵大队，大约3000人马对平陆发动了攻击。上午9时，日军骑兵大队迂回到平陆北侧，防止南下敌军增援，一支步兵大队率先发起攻击，战斗很快进入白热化。
几十架战机在空中狂轰滥炸，日军利用九二步兵炮、迫击炮、重机枪形成支援火力，对平陆第36团防守阵地发起猛攻。虽然守军武器装备有所加强，但是士兵素质照比日军明显有差距。日军旅团长亲临前沿督战，志在必得，此刻若松平冶举着望远镜查看进攻情况。“将军，守军的武器装备明显加强，防守阵型也严密。”参谋长放下望远镜道。
“看来中国军队确实在壮大，武器装备不仅大幅度提升，作战经验也在提升。以前面对如此立体打击早就被冲垮了。不过敌军的单兵素质变化不大，命令松下大队投入全部兵力，主攻左翼。”战至中午，防守平陆的第35团伤亡达三分之一，阵地岌岌可危。若松平冶非常满意麾下的凌厉攻击，认为再过一个小时就会结束战斗。
平陆防守部队第35团，兵力只有1200人，激战两个小时，伤亡已达三分之一。面对日军的猛攻，所有能战斗的人员全部进入战壕，该团长亲自上阵。已经没有任何退路，不是战死就是生还。“报告团长，左翼阵地被突破！|”一名属下大声呼喊。可是团长已经无法派兵夺回左翼阵地。面对日军凶猛的冲击，该团长大声命令：“弟兄们，上刺刀！”最后一搏的时刻到了。
就在这时天空传来啸音，一发炮弹在日军冲锋队列里爆炸，接着又一发炮弹在日军队列里爆炸。日军冲锋部队正在迷惑之时，猛烈的炮火铺天盖地砸来。一发炮弹距离若松平冶几十米远爆炸，巨大的冲击波扫荡了四周。少顷，若松平冶从地上爬起来，发现几十米外出现一个大坑，哪里应该有一座九二炮兵炮，可是火炮不见了踪影。
“弟兄们！我们的大炮支援来了，给我狠狠打！”该团长亲自操纵一挺重机枪，猛烈的弹雨扫向日军。铺天盖地的炮击，把日军炸得人仰马翻，防守士兵士气大振，趁机夺回左翼阵地，日军狼狈的退了下去。日军不仅退了下去而且还后撤了好几里地。防守士兵是第一次感受己方猛烈的炮火支援，那种内心的喜悦无法表达，犹如从地狱到天堂。
这个时期，中条山各部根本没有成建制炮兵部队，军直属才配备几门火炮，而且还是普通的山炮。一直以来他们都遭受日军炮火的蹂躏，从来没有经受过己方炮火的有力支援。相反在北方作战的日军部队，同样是第