临行之际，宋太祖对李处耘道：“荆南之都江陵，南逼长沙，东距建康，西迫巴蜀，北近大梁，历来是兵家必争之地。如今江陵内讧，你可假道江陵，趁势取而据之。如此，荆南、湖南将尽归大宋也！”李处耘久经沙场，自然是心领神会。当下，领旨出京，与慕容延钊回合。
李处耘向来武艺高强而又颇富智计，他的父亲是“后唐”的检校司徒李肇，潞州上党世家，素有武力，在征讨定州时，血战契丹，力战而死。“后晋”将亡时，他随兄长到了开封汴梁。当时，契丹主耶律德光正忙着攻打晋帝石重贵，“后晋”叛将张彦泽率兵入大梁，大掠都城，杀人放火。当时不满二十岁弱冠之年的李处耘“独挡里门，射杀十数人，众无敢当者，及晓复斗，又杀数人，斗未解。”他因此名扬京师。后来，进入“后汉”的殿前司，凭着自己的功夫和机谋一步步走到了今天。
宋乾德元年（公元963年）二月，慕容延钊与李处耘率部抵达江陵城郊百里之外的荆门。“荆南”高保寅率众前来犒师，李处耘笑着对高保寅道：“王师借道，别无他意。我家慕容将军恰有病在身，不能出迎，望见谅！不过，傍晚将军会亲自设宴，为大家接风洗尘。”
高保寅大喜过望，原来他们真的只是借道，不是所谓的“假途灭虢”。是夜，宴席之上，高保寅极力夸赞大宋之仁义，慕容将军之威武。可是，不久他们就惊奇地发现，李处耘将军怎么退席了。
李处耘以迅雷不及掩耳之势，连夜兵不血刃地拿下了江陵城。然后，马不停蹄进军潭州。“湖南”大将杨师璠此时业已在“平津亭”击败并活捉了张文表，平定了叛乱。
慕容延钊不费一兵一卒，乘虚而入，拿下了几乎已是空城的潭州，接着进攻朗州。这时，周保权派使者来言道：“我们已经平定了叛乱，请王师撤兵吧！”李处耘闻听此言，大怒道：“你们当我大宋朝是什么？招之即来，挥之即去？回去告诉你家主子，速速献出朗州，否则，铁蹄之下无完卵矣！”
谁知，“湖南”张从富却拆毁桥梁，沉船堵河，伐木塞路，欲与大宋相对决。李处耘兵出灃江，假意渡河，暗中却分兵上游，偷袭渡口，一举击败张从富，并抓获了许多的士卒。
当夜，李处耘喝令将不投降的兵卒，杀之烹粥，分与左右食之。然后，故意疏于防范，使降兵逃归朗州城。一时之间，城里人心大乱，皆言宋军食人，城池不攻自破。此役“宋”得“荆南”州三、县十七、户四万二千三百；得“湖南”州十四、监一、县六十六、户九万七千二百八十八。
赵匡胤下诏封“荆南”降主高继冲为马步都指挥使、荆南节度使，紧接着又迁其为武宁节度使，调离封地。封“湖南”降主周保权为右千牛卫上将军，在京师赐予宅院，令其与家人同住。
“泉州”陈洪进谋张汉思权，称主“泉州”，上表大宋，两属于唐、宋。