数日之后，刘琦、甘宁和文聘三路大军会合于朐忍城下
如此一来，刘琦如今是水陆大军八万余人，分别从东、北、南三个方向进攻朐忍，大军围住了三面城墙，准备进行攻打。
看着城下如同潮水一般的数万大军一个个冰冷肃穆，杀气盈天，即便是见惯了大阵仗的泠苞和刘璝二将也都忍不住变色，他们一方面下令谨守城池，另一方面紧急向巴郡太守严颜请求援兵。
“如今刘琦麾下大军士气正盛，我们唯有坚守待援方有一线生机，只要严太守率援军赶来，我们就一定能打败刘琦大军，呵呵，严太守年纪虽然不小，可是却勇冠三军，定然能够挫败刘琦的进攻。”泠苞淡淡一笑，有些恭敬的对着刘璝说道。
刘璝点了点头，深以为然。虽然他是刘璋的远房宗室，却为人低调冷静，并不倨傲，这才被刘璋倚重，受命为巴东郡太守，又率军二万驻守鱼复以防刘琦。
可是没想到刘琦麾下的甘宁实在太过厉害，三万水军拥有二百余搜庞大的楼船和斗舰，轻易就摧毁了他的一万水军，然后另外一支军队的将领文聘也从巫山上连夜凿了一条山路，两万大军出其不意的绕到刘璝大军的背后，截断了鱼复的粮道，刘璝大惊之下只好率军退到朐忍继续坚守。
本来他们以为之前甘宁和文聘的大军之所以能够夺取鱼复，只不过是仗着水军的精锐和文聘大军的出其不意罢了，如今自己麾下拥有两万东州军，而且还是凭险据守，敌军就算是来十万都不在话下，可是今日看到了刘琦麾下的那些荆州兵，很明显就感到自己的东州军实在是比对方相距甚远，这也让他们生平第一次对自己麾下的东州军在正面作战的时候都失去了信心。
这时候驻守在江州的严颜听说了刘琦大军分成两路，以迅雷不及掩耳之势夺取鱼复、房陵，又招降上庸，八万大军重重围涝忍的消息之后，也是心中大惊，立刻尽起三万大军，火速前往支援。
朐忍是巴郡的门户，一旦失去，刘琦大军便可长驱直入，既能进攻己方的巴郡，也能进攻庞羲驻守的巴西郡，而无论是巴郡还是巴西遭到威胁，益州局势都将陷入空前严重的危机之中。
一旦刘琦和张鲁联合起来进攻巴西的话，庞羲在腹背受敌之下绝对无法抵挡，这样一来巴西为刘琦所得，成都就受到了威胁；而一旦刘琦进占了巴郡，就能和交州刺史裴潜前后呼应，益州太守雍闿的大军就将腹背受敌，如此一来休说是收复牂牁，恐怕就算自保都不可能。
所以，这一次不管付出再大的代价都要守住朐忍。
“虽然刘琦有八万大军，可是其中有两万是水军，在水上固然无敌，可是在陆上却根本不屑一顾，这样一来他还只有六万大军，这六万大军就算再精锐，难道能比我的东州军还要强？更何况我大军只要杀到朐忍城下，与刘璝将军的大军腹背夹击，刘琦就算有十万大军又如何？”严颜的眼中闪过了一色的嘲讽，暗暗盘算着双方的胜算。
其实从客观的角度来说，严颜的大军的确精锐，不仅拥有关洛南阳一带军人的强大战斗力，还适应了蜀地独特复杂的地理环境，尤其善走，艰险的山地对他们来说如履平地一般，从江州到朐忍一路五百余里，大军只用了十天的功夫就赶到了。
即便是在陆地上行军，这样的速度都让人感到惊讶，更何况这一路都是艰险难行的山路，这也足见严颜麾下大军的精锐之处。
就在这时，严颜忽然听到前方传来一阵急促的马蹄声，不由得抬头望去，却发现原来是负责在前面探查消息的都伯刘戏，只见他骑着快马从前方来到阵前，对自己说道：“启禀大人，朐忍城头上还是我们的旗帜，看起来还在我们手上，刘琦的大军黑压压的望不到边际，看起来的确有七八万之众，只不过不知道为什么，末将看起来朐忍城防完好，好像没有经历过攻城战的样子，莫非是敌军想要围城，待得粮尽援绝之后迫使朐忍归降？”
严颜听到这里，不由得轻轻一震，眼中射出了一道精芒，点头赞叹道：“看来这个刘琦知道朐忍城坚池深，想要攻克决不是一朝一夕的事情，这才下令围而不攻，以期能够迫使城内的刘璝开城投降，只是他也对自己充满了太强的信心了吧？难道真的把本将的东州军精锐看得如此之轻？呵呵，是了，肯定是刘琦要在前方我军的必经之路设下伏兵，待得我军经过之时再伏兵尽出，将我军打败，断绝刘璝将军请求援兵的希望，嘿嘿，你打算的倒是不错，但是我严颜又岂是那么容易对付的？”
紧接下来，严颜便下令大军做好戒备，防止敌军的伏兵，这才统率大军缓缓往朐忍城下赶去。
大军又前进了三十里，却发现这一路上刘琦并未安排什么伏兵，不由得心中一松，同时心中也暗暗嘲笑刘琦无智，这一路之上至少有七八处适合埋伏的地方，可是刘琦竟然没有安排下一兵一卒，这只能证明对方要么不熟悉地形，要么就是纯粹的自傲自大之辈，不屑用伏兵与自己对战，只想着靠正面交战打败自己。
严颜料想的其实有些接近事实，刘琦却是想着靠正面作战击败严颜，但绝对不是因为自大自傲，而是想着通过这一战彻底让东州兵胆寒，让被围的朐忍守军失去反抗的念头，乖乖的向自己投降，同时还为了尽量多消灭严颜的队伍，以便将来攻取巴郡的时候减少压