“既然如此，那我们便率大军先攻刘备，占据了南阳再说。”
曹操见其他人都没有反对，便决定亲自率军出征南阳，这一次为了能够保证速胜，曹操带着郭嘉、许褚、徐晃、曹洪、李典、乐进、荀攸等人，率军三万征讨南阳的刘备。
却说刘备在回到宛城之后，便将与刘琦的谈判情况给诸葛亮说了一遍，诸葛亮想了想，觉得刘备所做也确实是目前最好的办法了，不过他还是劝刘备尽早进军关中，一方面据守关中膏腴之地，另一方面坐观中原成败，不管是曹操与袁绍相争失利，还是刘琦与曹操相争失利，他们都可以乘势率军进入中原，坐收渔利。
刘备点了点头，对诸葛亮的建议深以为然，接下来便命令新野和安众两县的令长尽皆将百姓迁出，然后将这两县交给刘琦。
可是命令刚发出去没多久，便见新野令糜芳和安众长傅士仁向他禀告，说是刘琦麾下大将王威和张绣率军来到新野和安众，托词奉了刘琦之命接收两县，然后不由分说把他二人赶出了新野和安众，除了随身的军士和家眷之外，没有带走任何物资，百姓更是一个都没带走。
糜芳和傅士仁的话声刚刚落地，便见一名身高九尺、面如重枣的汉子大声喝道：“你们这些废物，真是没用，主公把你们派去做县令县长，是对你们的信任，可是你们呢？竟然就这么被赶回来了，实在是岂有此理？刘琦这小子也实在可恨，竟敢如此欺凌主公，实在是是可忍孰不可忍，请主公给某一万人马，必定攻下新野和安众、斩下王威和张绣的首级献到主公帐下。”
刘备见状连忙摇头劝解道：“云长，算了吧，反正我们本来就已经答应了刘琦，将这两个县归还于他的，既然他要走了，倒省了我们一顿麻烦了，如今我们据了南阳，威胁许昌，曹操大军旦夕可至，我们还要依仗他帮忙破曹，所以还是忍耐一时吧。”
关羽虽然犹自愤愤，但是碍于刘备的话，也只能就这么算了，当下只好轻轻叹息一声，与张飞、赵云等人各自准备应付曹操之策。
过了没有两天，刘备果然听说曹操率军征讨，不由得面有惧色，对一位身长八尺的少年说道：“孔明先生，如今曹操亲率三万大军征讨，麾下有郭嘉、荀攸等智士，许褚、徐晃、曹洪、李典、乐进等将，而我军虽然也有三万大军，但这战斗力也实在有些太勉强了，如何能与曹操的精锐相比？”
却听诸葛亮缓缓说道：“主公不必忧虑，曹操虽然乘勇而来，然则北有袁绍牵制、南有刘琦为我声援，必然不敢持久，我军只需深沟高垒、坚守不战，曹操无奈之下只能退去。一旦曹操退去，主公只需派一勇将坚守南阳，我军便可攻略关中，成就王霸之业。”
刘备闻言，点了点头，便吩咐下去：“任何人都不能擅自出城作战，否则的话，必定军法从事。”
在刘备军中，赵云和陈到主要负责保护刘备，自然不会轻易出战；关羽虽然不齿曹操乃汉贼，可毕竟之前受过对方恩惠，在对方对自己异常信任的情况下占据了南阳，正不想直接面对对方，所以自然也无话可说，只有张飞见好不容易有一场大仗要打，却不能痛痛快快的出城作战，心中有些闷闷不乐，但是见连一向最支持自己的关羽都小心的从命，只好也就罢了。
一天之后，曹操率领大军赶到，喝令关羽到城头一见，早有刘备赶上前来，笑着说道：“曹丞相，许久未见，一向可好？”
曹操冷冷哼道：“刘备，你真乃无耻之徒，竟然挑拨云长背叛于我，可着云长到城头见我，嘿嘿，我倒是要问一问，他关云长自诩为忠义之士，可对得起本相的信任？”
刘备对躲在女墙后、面色羞惭的关羽摇了摇手，笑着说道：“丞相此言差矣，云长所行的乃是大忠，并非对你个人的小忠，云长所忠的，乃是我大汉天下，而你名为汉相，实乃汉贼也，曹操，你欺凌天子、弄权欺上，对你忠心，岂不是效忠国贼乎？”
曹操闻言大怒，指着刘备说道：“刘玄德，你休要逞口舌之利，待得我大军破城之后，本相便看看你落荒而逃的狼狈相。”
于是下令道：“与我攻城。”
只见令旗一摆，三万大军立刻大吼着开始攻城。
可是刘备这一次却并没有像上一次徐州城战那般惊慌失措，而是沉着冷静的下达着一道道命令，这三万大军虽然良莠不齐，可是在刘备的激励下还是奋勇抗敌，有条不紊的打击着那些攀附城墙的敌军将士。
当然，这主要也是因为在刘备身旁站着一个年轻的文士，此人虽然才只有二十岁，可是看起来却是成熟稳重，将一条条指令写给刘备，然后借刘备之口发布出去。
何时该射箭，何时该放滚木礌石，如何破坏敌军的各种攻城器械，在他看来都是如同成竹在胸一般，令攻城的敌军遭受了相当惨重的损失。
而在城下看着大军攻城的曹操虽然看不到诸葛亮，可是却慢慢感觉到了不对，因为他的大军攻打了半个时辰，却始终没有人能够在城头站稳脚跟，反而损失了两三千人马。
“不好，这城内看来是出了高人，我们这样强行攻城可不是办法。”曹操无奈之下只好下令鸣金收兵。
接下来的时间，曹操想尽了各种办法来攻城，首先是派人挖地道，可是没多长时间就被发现了，刘备命大军在城外挖下了一道深深的壕沟