可以说，秦军的战阵十分严密，此时，秦军阵内和函谷关上响起了轰鸣的鼓声，门旗开处，杨熊傲然驭马来到阵前，他横挺长矛，向远处眺望，一刹那，杨熊惊呆了。
浩浩荡荡的张楚军，近三十万大军，漫山遍野，看不到头，他们有的拿着兵器，有的拿着农具，有的用竹子削尖，作为兵器，而且，张楚军旗帜漫山遍野，不知道的，还以为山中起火了，此时，旗帜迎风飘扬，更显威风。
如此浩大的阵势，杨熊是第一次见到，此时，他不得不硬着头皮，来到两军阵前，向张楚军逆战，但对面，周文却没有派出任何将领，僵持大概有半分钟时间，周文冷笑着拔出剑，向前一挥，张楚军呐喊着，向秦军冲去。
三十万张楚军，如洪水溃堤，漫山遍野而来，杨熊此时俨如丧家之犬，调转马头，头也不回的向函谷关奔去，强大的秦军军阵，战车未动，后面的弩阵已开始还击，如雨点般射向张楚军。
张楚军最大的弱点，就是没有足够的盾兵，他们都是赤手拿着兵器，借着一股勇气，直逼秦军军阵，此时，最先头的战车上，不断有士兵中箭，掉落。
后面骑马而奔的张楚军死伤更是数不胜数，张楚军的严重受挫，使得秦军再次声威大震，人人高举兵器，呐喊“威武。”
刚刚奔回本阵的杨熊也放弃了逃回函谷关的打算，他挥舞长矛，向前一指，战车，骑兵瞬间发动，向张楚军杀去，而强大的弩阵却没有丝毫停下来的意思，秦军们反复重复着同一个动作，拉弦，上箭，准备，射击。
但秦军弩阵的杀伤力虽然惊人，但他们对于三十万张楚军而言，只是射中了百分之一的人，其余的人仍然不停息的向前冲，虽然不断有人中箭而亡，但冲过去的人会更多，而且，人赶人，人挤人，张楚军的每一个士兵都已没了退路。
很快，张楚军的先锋与秦军的车兵相遇了，双方厮杀十分惨烈，秦军车轮上有绞盘，有枪头，每每行过，都会有张楚军重伤倒地，但张楚军凭借着士气高昂和人数众多，也将不少秦军打落马下。
很快，张楚军的矛兵抵达了战场，他们挥舞长矛，直刺战车的车夫，车夫中矛而死，有的被生生挑了下来，而且，张楚军的戈兵也很快杀来，他们一起，继续向前冲去，此时，两军的距离已不足百步，张楚军在步步逼近。
秦军开始出现骚动，有的弩兵开始临阵脱逃，人心惶惶，就连杨熊也意识到，张楚军势不可挡，不能力敌，他立刻勒转马头，大呼：“撤退！”
秦军如潮水般退去了，函谷关上，秦军想要关闭城门，但溃军拥挤，很多人顶在一起，进进不去，出出不来，就这样，张楚军已渐渐逼近，城内，杨熊下令，砍杀城门附近的秦兵，关闭城门，不少秦军挺起长戈，向城门口的秦军刺去。
敌军未到而内战先起，城门口不少秦兵被杀，但死了一批，又有新的一批顶了进来，他们渴望进关，渴望生存，可外面，张楚军也抵达了，他们挥舞长矛，向关门前的秦军杀去，就这样，函谷关下的秦军被内外夹击，不出半个时辰，已死伤殆尽。
但张楚军攻城的势头没有因此减小，他们继续向关内逼近，杨熊几次喝令关门，都未能成功，而且，张楚军人数越来越多，很快便将函谷关冲破，愤怒的张楚军向四周蔓延，函谷关在坚守近一天后，终于失守。
杨熊带着千余名残军，向安邑逃去。