果然入陈平所料，秦军突遭袭击，将领们的第一个反映就是先守住自己的营盘，不让自己的士卒乱了，于是一支支火把点燃了起来，众将领的呼喝下不断舞动，使士卒们各归本军。但这时一支支的弩箭就破空而至了，因为那些人手拿着火把，所以黑暗成了好的瞄准目标，真可说是一箭一个准。那些人倒地上，有的火把落地后被它的主人压了身下，或是熄灭，或是让那具尸体出了焦臭味，也有的火把却因人临死时拿不稳而掉了其他地方，比如营帐上。
那些营帐都是用布或是皮革所制，秋天又很是干燥，一遇到明火之下就迅速燃烧了起来，不一会儿整个营盘都变成了火。秦兵一时不知该如何是好了，看那火势，如果不救很容易就烧到存粮的地方，到那时麻烦就大了，但是敌人却这个时候已经攻了上来。因为这些秦兵都是从睡梦仓促醒来，都没有披上甲胄，有的人手里还是空空的，没拿武器，一遇到早有准备的敌人，一照面就处了下风。火烧帐篷的声音，军士搏斗的呼喝声，士卒临死前的惨叫声，刹时就秦军营传了开来。
这时陈平已经带着士卒们秦军来回冲杀了好一阵了，那些没有指挥，只是象没头苍蝇一样原地打转的秦兵很快就被他们歼灭得干干净净。当陈平想一口气杀到军，将章邯的大旗砍倒，让秦军彻底军心大乱的时候，一支穿戴整齐的秦军拦了他们面前。当前一人正是秦军主将章邯。
原来乱起时，章邯就已经知道，而他也知道此时已经无法让所有的军士都听从指挥了，于是无奈之下他只得放弃了前军，亲自军和后军号施令，将人马集到了一起，然后向前赶去，正好看到了陈平率军赶来。正所谓仇人见面分外眼红，虽然章邯不知来的是什么人，但却肯定他们是偷袭自己营地的人，于是手一挥就命军士们冲上前来对陈平和他所带的士卒以迎头痛击。两军一时杀得难分难解，虽然章邯人数上占了优势，但因为军心不定，所以一时也拿陈平军没有办法。但是再这么下去，陈平军就会完全陷入秦军的包围。