下邳城，吕布的到来让城中的大家族们底气高涨，自发地率领家兵跟王仲德所部激战，王仲德面对内忧外患，采取攘外必先安内，对城中大家族采取大肆杀伐，尤其是张家的族人们都被押到城墙上。
“吕布这些人都是你的堂叔、舅哥等，你如果不退兵，我就杀了他们！”王仲德让数十名刀斧手，将张氏族人前半身伸出城墙，只需他一声令下，一斧砍下，张氏族人便会遭到腰斩。
张氏族人闪皆被吓尿了裤子，不断是向吕布喊救命。
吕布很为难呀，这城中的那些大家族们很不给力了，这么快就被王仲德镇压了，搞得张氏族人悉数被擒，他不救，张惠回头要被世人埋怨、吕布亦不能幸免。救，这都快到手的城池，怎么也不可能眼睁睁地放弃呀！
张宾策马上前，冲着城墙上的士兵喊道：“温侯率百万大军而来，下邳城必破，刘裕败局已定，尔等就不要再坐任何反败为胜的美梦了。
张氏族人虽是温侯的亲戚，但温侯绝对不会因私而废公，为了这百来条人命，而将刘裕的余孽留着。城墙上的将士们，如果你们不想温侯入城后灭你们全家，就立即杀了王仲德。凡保护好张氏族氏者，温侯定有重赏。”
吕布立即策马上前高喊道：“生拎王仲德者，赏千金，斩王仲德者，赏五百金！”
然，城墙上的敌军将士皆对吕布的重赏视若无睹，没有半点动作。
吕布知道王仲德定然是对麾下将士都十分爱惜，才能让这些人敢冒着全家被杀的危险，誓死相随。
“把床弩给我拉上来。”
投石机太大，无法跟随骑兵快速突进。张宾已然猜到刘裕要跑了，所以吕布必需赶紧下邳城给拿下，以免自己的后路不稳。
这些炸药本来是吕布用来给曹操准备的，但没想到后者太能跑了，没用上，只能让刘裕所部来承担这些伤害了。
王仲德看着幽州兵把床弩拉出，将方形的包绑在弩箭上，瞬间知道吕布这是想用床弩发射炸药包，气得脸都发青，怒道：“吕布，你不守武德，竟用炸药包来轰城门，有本事你来跟我单挑！”
吕布笑道：“好呀！五十回合内我打不赢你，算我输。”
王仲德这才回过味，吕布之勇天下少有人能匹敌，自己在军中武力还算可以，但跟吕布一比就差太多了，顿时蔫得不说话了。
数支弩箭带着炸药包飞向城门，随着几声爆炸，城门出现了几个大窟窿，却没能炸开城门，想来是城门后面被王仲德用巨石给挡住了。
幽州兵不急不慢地继续往弩箭上绑炸药，王仲德知道再这么下去，城门迟早会被吕布轰开，威胁道：“吕布，你再敢用炸药炸城门，我就要杀张氏族人了！”说完抽出长刀作势要砍。
“城墙上的将士们，你们应该知道，你们坚持不了一盏茶的时间了，也就是说，你们再不投降，你们的亲人们只能再活一盏茶了，你们还没回去跟他们告个别？免得连遗言都留不下来。”吕布一幅无所谓之态。
数支弩箭再次飞向城门，巨大的爆炸将城门炸得碎木四溅，祼露出巨大的石块。
王仲德举刀砍向张氏族人，副将冲上来抱住他，哀求道：“将军我们输了，不要再拿将士们的亲人做赌注了！”
周围的将士们目光皆看向王仲德，眼中有许多不舍、亦是几分哀求。忠与孝很多时候都是不能两全的。
王仲德颓然扔下向向北而跪，泣道：“主公，我尽力了。”说完给副将留下遗嘱，让后者照顾好自己的家人，随后自杀身死。
守城大军随之投降，吕布听说王仲德死后，顿时没了进城的兴致，吩咐人厚葬王仲德，并给予后者相应的照顾后，便留孔苌率三千人驻守下邳城，自己率领剩下的人立即向北而行。
“主公刚刚给我使了一下眼色，是个什么意思呀？”孔苌见吕布走前给自己眨了眨眼，有点不明所以。
“孔将军，你好呀！”张惠父亲这时走了过来打招呼。
孔苌面对吕布的岳父还是很客气地，热情地走上去攀谈。
吕布一路北上，但在半路上听说刘裕已率军向东而逃，张宾马上猜出刘裕是想通过朐县登船南下广陵，建议吕布立即向朐县进军，抢占朐县，挡住刘裕的退路。
但让吕布没想到了是，即便他率领骑兵昼夜兼行，等到朐县时，发现刘裕早到了。
刘裕缴获了段氏的上万战马后，便让士卒训练，由于时间问题，士兵们都还没来得及熟练，逃跑时刘穆之便让士兵们将两腿绑在马鞍上，这才让麾下将士得以驰行数百里，抵达朐县。
但摆在刘裕面前的难题出现了，朐县是个港口，船只亦有不少，多是渔船，体积太小。但根本不能满足这上万士兵的运送，还有上万战马，这些战马可是他牺牲了数万将士才抢来的，非常的宝贵。
刘穆之即建议拆毁附近所有民屋，用门板等物造简易的船只南下。如今已是秋季，海上风浪不是很大，如果再有船只的牵引，应该能保证士兵的安全。
刘裕即派士卒四处拆门造船，可让他没想到的是，吕布这时来了。他一方面让部队做出防御阵型，另一方面让靠近岸边的士兵加紧登船。
“刘兄，怎么这么急着走呀？”吕布率兵冲击敌军，不带一丝犹豫。
常遇春、尉迟恭等人亦带军包抄两翼、前行冲击。
刘裕大军人数本就少于吕布的军队，