围屯垒被攻破，里面还有三道矮墙，这矮墙间隔很窄，曹军根本施展不开自己的兵力优势，只能在屯垒中居高临下射箭，但甘宁早就准备好了，凭借盾牌防御，亲自射箭还击，汉军手持长枪长刀还击，两军在矮墙中打到天黑，徐晃看到甘宁如此拼杀，便改变谨慎的策略，全力进攻，要是能干掉或俘虏甘宁也是一件拿得出手的功劳。很快，曹军涌入围头屯，甘宁的两千兵马剩下七八百人，甘宁看差不多了，一声令下，汉军大喊中兴大汉，报效主公，虽死无憾。接着拉开遮盖硫磺、干柴等易燃之物的地窖打开，扔入火把，一时间屯垒立即燃起大火，杀进屯来的曹兵大惊，急忙撤出屯垒，但屯垒只有一个小门，四面又有矮墙阻挡，进来容易出去难，曹军人扯人，人拽人，人踩人，践踏、火烧而死的不计其数，甘宁指挥汉军镇定的将屯南头的曹兵清理干净后，拉开角落的地道，汉军全部自地道逃出，地道只有四百米，是新挖的，不足以突破曹军的包围，但足够汉军脱离火海，悄然出现在屯外的汉军在甘宁的率领下打了外面曹军一个措手不及，就连徐晃也没反应过来，当屯来起火时，听见汉军喊声的徐晃第一反应是甘宁要与自己同归于尽，震惊之余来不及多想急忙令曹军接应屯垒里面的兵马跑出来，很快又传来甘宁突然出现在屯外的消息，徐晃何等聪明，立即意识到是地道。便教副将吕建继续救援曹军，自己前去对付甘宁，甘宁这一把火少说烧死烧伤三千多曹兵，算上阵亡的，这足以让速来爱兵徐晃有些火大，岂能就便宜了甘宁，甘宁杀了曹军措手不及，很快夺过一匹马，率领汉军杀出重围，往樊城而来，一路上狂奔不止，后面曹军追赶的也急，忽然甘宁在一处密林处停下来大喝道：“曹军听着，你们竟然敢追来，胆子不小，密林兄弟们，此时不出，更待何时，围杀曹军。”说完四面挥舞手臂，好像真有埋伏似得，曹军被甘宁突如其来大喊大叫唬住了，甘宁趁机拔腿就走。曹军不敢大意，派人进入密林，什么也没有，再看甘宁已经跑得远了，不禁恼羞成怒，徐晃也赶了上来，曹将把事情简单一说，徐晃有些拿不定主意追还是不追。但是周围曹将纷纷请命追赶，徐晃想了想：曹真并没有传出关羽有什么动作，周围经过打探也没有贼军，这么放了甘宁太便宜他了。遂道：“也罢，分兵三队追击，一旦遇到埋伏，第一队缠住贼军，等待后面的两队合击贼军。”迅速分作三队，仍由最先追赶的曹将作为第一队，自己为第二队，另一员曹将为第三队追赶甘宁，追赶一段路程后全然不见甘宁的影子，一直追的快接近樊城时，徐晃猛地想起来忙道：“不好，甘宁不会从背后偷袭曹真吧！”急忙赶往曹真樊城营寨，但曹真先传来消息，果然，甘宁回合藏在高山密林的关平、杨仪共两千兵马后，甘宁知道徐晃不好对付，吃过亏后绝对不会再发生失误，便果断返回樊城，从背后插了曹真，但曹真看到围头屯的火光后已经做了相关准备，甘宁虽然突袭而来，但并没有占到什么便宜，在关羽的接应下退回樊城。
天亮后，徐晃收拢伤员，埋葬战死将士，上表曹操请轻敌冒进之罪。曹操看罢，虽然觉得没有重创关羽可惜。但也明白关羽本来就不是什么善茬，所以并没有责罚徐晃，只是令徐晃小心迎战，完成阻断南阳、樊城的目的。令曹真统领两万兵马返回，继续进攻南阳。其余兵马交由徐晃率领，继续与关于周璇。
刘备在孟达败归南郑后，得知上庸三郡失守的消息后着实吃了一惊，立即下令集结兵马，同时召集庞统、张飞、魏延、张任等前来议事，此时法正已经被派到凉州辅佐刘禅与羌氐交好吗，故不在南郑，诸葛亮返回成都坐镇，故也不再南郑。刘备将军报说与众人知晓，庞统听罢有些惊讶的道：“曹操动作真是出奇的快，已经开始反扑了。”刘备道：“只是不知道是南阳当先呢还是凉州及陇右为首呢？也要防备曹操偷袭汉中，夏侯渊也不可小觑。”庞统道：“正是，既然曹军攻克上庸三郡，那八成就是先拿下南阳，毕竟太靠近中原了。主公，眼下先收复上庸三郡，这是连接荆州、南阳和汉中的要地。”刘备道：“正是，我有些轻敌了，以为凭着险峻的河山就高枕无忧了，孟子言‘固国不以山溪之险’，这真是一记当头的教训。”庞统道：“主公别这么说，我等也有疏于查漏之举。现在应该及时收复三郡。”刘备点点头道：“翼德，你可为先锋先领兵赶往上庸，我随后领兵为后援。”张飞应诺。刘备又对魏延道：“文长，我领兵攻打上庸三郡，长安夏侯渊必定会从斜谷等处进攻汉中，汉中的防御就交给你了。”魏延慷慨的道：“主公放心，我必定不会让夏侯渊踏进汉中半步。”刘备点点头，又令人示警陇右各郡。之后刘备领兵五万，进攻上庸。
曹操利用云梯、撞车等器械猛攻南阳二十天有余不克，损失不小。曹操命人在城外筑起土山，待土山比南阳城墙高后，开始往城头射箭，压制南阳城的守备。庞德早有准备，下令城中百姓将细藤条编成圆盾防御箭矢，又用牛皮撑起，阻挡头顶的箭雨。曹操又令人开凿地道，快挖到南阳城下时，庞德接到手下报告井水这几日不断有一圈圈波纹，庞德立即发觉不好，在城四周将数口大缸埋在地下，观察波纹，判断出曹兵的地道位置，庞
