曹仁转身出帐与曹休道：“大好局势怎么搞成这样！马超逆贼死灰复燃，让他小子施展开来！可恨！”曹休道：“上将军问马超动静是为何！”
曹仁道：“你去看看地图就明白！马超肯定是南下偷袭大王的武都、阴平兵马！打通祁山与陇右联系，我是马超也会这么做！，马超没理由看不出其中利害！”
曹休惊道：“我们赶紧！”
曹仁道：“没用，我收到费耀派来的信使，祁山堡投降！祁山等于说已被截断，我派了上百人送信，不过应该来不及了，希望大王他们能守住！对，只要守住五天，汉军没后勤，就会缺少粮食，不战自退，趁势追撃可破贼军！”
马超、庞林等昼夜不停地行军，迅速南下赶往武都、阴平，离下辩两日路程。
马超对庞林道：“庞参军，我们就在这里分手吧！前面就快到岔路了，你们沿着大路继续行进两天，不可到达下辩！我料曹军必有兵马驻守，你们要利用骑兵的速度迅速突破曹军设的寨垒！”
说着马超顿了一下道：“庞参军，我这几日在路上跟你说的地形还有不清楚的吗？”
庞林从容道：“通往下辩有两处可以设立营寨，按照现在速度一天半就会到白水山，再往前就是河池。通过后就可以抵达武都治所下辩！
再往前走山林多了起来，曹军可能在两侧山中设置据点！派出斥候扮作樵夫打探！白天不再行军，趁天黑在两侧依次搜寻，尽数拔除！”
马超点头道：“庞参军所记不差！记住庞参军，曹军派出的信使务必全部拦下！”
庞林道：“将军放心，我就按照将军之前布置的，每两人一队，身穿曹军衣甲，沿着大路！曹军信使不知虚实许多人都会来搭话，趁机杀之！”
马超赞道：“庞参军入下辩，
我在前面走沓中，袭取往阴平。我率两千兵马，其余兵马庞参军统率！马匹不必带两匹，都交给你！”庞林答应道：“好，一切听马将军的！不过将军兵马是不是少了点！”
马超自信道：“你不必担心，算算路程应该你们先会与曹军接战，吸引曹军对你们进行围攻，我再从另一侧杀入抵抗会小得多！阴平郡内所有氐族都会为我所用，都是我马超的兵马！庞参军，两位小将军王上账下相会！”庞林、关兴、张苞拱手拜别！
马超纵马赶往沓中，沓中时已投降曹军，不过曹军没有诸军，只派了个军司马在此监视，县令仍然是原来刘备的人！马超赶往沓中，派出斥候扮作百姓打探消息。斥候很快看到墙头旗帜变了！回报马超。马超立即就近砍伐树木打造数十架云梯！
当天半夜，马超悄然摸到城下。马超一摆手，汉军搭上云梯，屏息探听，城墙并没动静。马超一挥手，数百将士聚齐弓弩对准城墙，马超口咬着短刀，攀爬上城墙！沓中远离战场，防备松懈。
马超顺利登上城头。杀掉守城兵马，打开城门，直扑县令府邸！揪出县令，县令还不知道是怎么回事，大喊着：“朱司马饶命！”
马超奇道：“我是你马超爷爷！朱司马是谁！你是王上的官怎么挂着曹军的旗？”
一问才知道朱司马是曹军军司马！马超大怒，一巴掌打翻县令，率众人寻找朱司马！
朱司马听到动静，聚集曹军抵抗，尽数被杀！
天亮后，马超才知道县令投降始末，马超将不肯投降的主薄放出来暂时理事，将县令等投降众人关押起来，备好干粮，搜出朱司马与曹军联络所用图章，假造笔记，派人假扮联络之人率先往曹军依托险地设置的寨垒而来！
拂晓时分，马超扮作随从跟随假扮使者来到寨垒前，拿出伪造通关凭证，曹军没多想，谁能料到会有汉军杀到这！寨门一开，马超扯出长枪，挑死数人！曹军猝不及防，拂晓之时曹军尚未全部起来，后面的汉军率骑兵冲来！曹军急忙示警，已经来不及，马超枪挑剑砍，众人奈何不得！汉军杀入寨中千名曹军被杀大半，余者奔走！马超下令汉军马不停蹄，务必全歼败军！这些曹军有往两边山峦逃窜的，马超指挥乱箭射死，射不死的不作理会。沿着路径逃走的曹军根本来不及跑到下一寨垒，被马超杀尽！马超火速前进，在败兵没有赶回报信之前故技重施，骗第二处寨垒！
第二道寨垒月余无事，以为既然前面营寨检查过了还担心什么，打开大门！马超迅速击破第二道寨垒，直抵阴平！
马超分派数十人前去山中联络氐族部落，邀他们率兵助阵！阴平城中曹将朱赞得知两处寨垒被攻破的大惊。
曹真昨天刚奉命率军往西北方向，夹击从祁山杀进来的一支汉军骑兵！城里守军有限，正是无计可施！只得派人报予曹真！