却说周瑜死于西征途中，吴主举全国之力举丧，早有益州派于江东探马得知，飞驰成都，报与益州牧刘璋。刘璋闻说周瑜既死，由是心中大定，便不复以江东为念，愈加纵情声色，以为天下太平。部下百官亦上行下效，法度纲纪颓败废弛，对下重利盘剥，全州之民面有菜色。巴东之地流民不堪蜀主盘剥，由是纷纷涌入夷陵，大多投靠东吴。大将甘宁当时镇守夷陵，一边收抚益州流民，一边即将此事上报鲁肃，请都督上劝主公孙权，借机发兵攻取蜀地。孙权览鲁肃奏表，心为之动，但思西进益州需过荆州，便使人致书刘备，问其意见如何。
刘备见孙权来问取川之事，吓了一跳，暗道：“人言英雄所见略同，果不其然。”因孔明早对自己说过，并已有取川打算，便回书孙权，假意说道：“备与刘璋同为刘氏皇族后裔宗亲，均望借先人英灵以匡救汉室。今刘璋得罪将军，前番欲使公瑾攻之，某闻之心内已惊惧不安。但因大军已发，使某不敢复有他议，恐惹公瑾不快；若其以南郡刺史之名来讨荆州，则某无栖身之地矣。公瑾固执攻蜀之计，不幸殒丧于半途，此亦天意不从其愿，无可置疑。当此之后，某不敢再闻攻蜀之语，望君侯宽恕刘璋之过，令其自醒。若此请不得君侯允诺，某当披发归隐山林。”孙权见刘备书中如此请求，以为是其真意，便罢攻蜀之议。
自此十余日后，孔明自荆南四郡回至荆州。玄德接入府衙，施礼已毕，孔明便问：“庞士元军师何在，近日可无恙否？”玄德听到此问，猛然醒悟道：“那庞统原来是冲着军师来的？某却不知。此人来时只说求官，未提先生之名，某即以常人待之，使其赴耒阳县宰之职。近闻在任上十余日不理县政，好酒废事，吏役皆怨。”孔明笑道：“庞士元号称凤雏，与伏龙徐元直齐名，胸中之学胜我十倍。某往柴桑吊丧时，好不容易将其觅到，这才命其智辞孙仲谋，来荆州相助主公，岂可以百里之才任之。庞士元来时，未曾出示荐书给主公耶？”
玄德奇道：“某令其去做县宰时，他欣然而去，并未出示先生荐书。”孔明笑道：“大贤使处小任，往往任酒隐智，倦于视事。他欣然赴任，亦是观主公用人气度，故意如此。”玄德听了，面红耳赤，急令三弟张飞，往耒阳县敬请庞统到荆州。次日张飞引庞统来见，玄德率先下阶相迎，连连请罪。庞统还礼不迭，见孔明在旁，这才拿出孔明及鲁肃所荐之书。两封书中之意，均言凤雏到日，宜即重用。玄德喜道：“伏龙凤雏，得一可安天下。现伏龙虽在曹营，凤雏归我，则汉室可兴矣。”遂拜庞统为副军师中郎将，与孔明共赞方略。
春秋交替，时光荏苒。这一日刘备与孔明、庞统在江陵衙中闲谈，忽地想起一事，便问庞统道：“先生即曾任周瑜之功曹，应尽知其来往文书。闻说某前番到南徐就亲之时，周瑜曾密书与孙权，让仲谋扣留我于江东，不使放回。是否果有此事？先生可如实告我，不必隐瞒。”庞统即刻答道：“确有此事。非但公瑾，吕子衡也曾如此上言，奈孙权未听。”刘备失惊，慨然叹息道：“当时我有求于孙权，故不得不往。不料竟险些落到周瑜手中！可谓天下智谋之士，所见略同。若非孔明提前设计，令子龙求鲁子敬向孙权极力陈说利害，恐某今日已为江东所害。如今想来，某过江就亲是谓险棋，并非万全之计。”正闲话之间，忽报赵云派人自桂阳来书，言原降将太守赵范挂印逃走，不知所踪。刘备观罢将书递与孔明、庞统，赞叹道：“子龙果有先见之明，也亏得孔明夺了他兵马之权，才不致有举城反叛之失。”
庞统不明其指，便问何故。刘备道：“赤壁战后，当南郡之战正酣，某表荐公子刘琦任荆州刺史，孔明率子龙辅其南征荆州四郡。我军到处，似秋风扫落叶一般，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都望风而降。孔明令子龙取代赵范任桂阳太守，赵范有寡嫂樊氏，国色天香之姿，赵范为讨好子龙，即以同姓同宗为由拜子龙为兄，并请将樊氏改嫁赵云。子龙力辞不从，说即与赵范同姓同宗，纳兄遗孀似乎不妥。孔明军师闻知此事，便问子龙如此美貌女子世所罕有，何不顺水推舟纳之？赵云却答说那赵范被迫投降，其心并不可测，此后若是反了，某既为亲属，则必受连累。即便主公与军师不惩罚于我，某心何安！天下好女子不少，我何必非此女不娶？最终拒之。如今赵范果如子龙所料，叛逃而走。以此观之，赵云是个真男子也。”言罢，三人皆大笑。书中暗表，刘备只知赵云不为女色所动，却不知就里实情。其实子龙一直惦念师妹貂蝉，这才视世间女子皆如庸脂俗粉。
且说江东大举为周瑜发丧，岂无许昌细作得知？当即先急报到襄阳，说江东及荆州之事。曹仁闻之大喜，即具表申报许都。曹操览其表道：“今周瑜死于巴丘，江东之主孙权令鲁肃代行大都督职权；凤雏庞统投了刘备，与军师诸葛亮共赞军机，招兵买马，积草屯粮。臣观其志不小，早晚欲连结东吴，兴兵北伐。请丞相预为之备，不如趁此南征，以报前番赤壁之恨。”曹操览奏惊喜不置，遂聚众谋士商议，欲意再次南征。荀攸献计道：“如今周瑜新死，鲁肃初掌兵权。那鲁肃非是孙氏故吏，不为张昭所容，江东三军亦不心服，皆怀