张士贵是弘农卢氏县人，出生将门世家，是隋朝大都督张国之子。他虽然有一个二十岁儿子了，但是他本人还没到四十，正值人生的巅峰时期，人长得身材魁梧、脸如紫铜，武艺十分高强，还精于左右骑射之术。
他虽然在轰轰烈烈的反隋浪潮中，也于家乡聚众反隋，但是在遍地草头王的年代里，只是自领了大总管之职，并没有自称王称帝，一是他野心不大；二是他所在的弘农不具备称王的条件，北面的并州、西面的关中是李唐所有，东面的河南郡是王世充的地盘，而南面则是“吃人魔王”朱粲。他在三大势力的夹缝中生存，以至于这三大势力都想拉拢他。
面对这竞相拉拢的三大势力，张士贵首先把朱粲排除了，朱粲这家伙和他的军队连人都吃，简直是qín_shòu不如，看似声势浩大，实则是不得人心的冢中枯骨，迟早为人所灭；其次是王世充，王世充当时和关东士族一致护杨倓登基，关东士族当时对杨倓的支持，不弱于关陇贵族对李渊的支持，又因为杨倓是杨广的亲孙子，所以当时的声势确实要比李渊高，实力也不比李渊差多少，但王世充和关东士族之所以能够合在一起，是因为杨倓，日后不管哪一方稍微强势一点，另外一方就接受不了，迟早会因为利益不均而分道扬镳，看似庞大的实力和潜力，也会在内斗之中消耗殆尽，再加上王世充处于李渊、杨侗、李密、萧铣、朱粲的包围之中，不管他进攻哪一方，另外四大诸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的环境不比张士贵所以的弘农好多少，这也注定他难有大作为。
而李渊，与王世充恰好相反，首先、关陇贵族支持是李渊本人，而非当时所立的傀儡，两者同心同德，皆是志在天下，统一之前不会出现矛盾；其次是李渊有一个稳定大后方，不管是关中，还是并州、益州皆有关山之险，是属于只有他打关东诸侯，而关东诸侯打不进去那一种；虽然李渊周边有杨侗、刘武周、郭子和、张长逊、梁师都、薛举等势力，但是除了杨侗和薛举之外，大家有突厥这样一个共同主人，而杨侗又给拥兵百万的突厥牵制，只要主仆众人联手把杨侗搞死，那么余者对李渊几乎没有多少威胁……所以不管从哪个方面来看，李渊都比王世充有前途。
再加上张士贵又和窦家有比较深的关系，其父张国能够当上大都督，就是窦家推荐，所以当窦轨来信，张士贵理所当然的投降了如日中天、前途无量的大唐王朝。
至于杨侗，张士贵根本就没有考虑过，一是杨侗没有招他这个反隋分子；二是杨侗太会作死了，取得一点成绩之后就飘了，不但和天下世家为敌，就与拥有百万控弦之士的始毕可汗斗狠，早晚得死。
但如今，人家不仅活得好好的，各种作死也一一现实了，而且马上就要干死他张士贵以前最看好的大唐王朝。
这次张士贵主动对薛万均发起进攻，其实用意有二，一是打破被隋军步步逼近的被动局面，借助天时、地利之便，歼灭一部隋军，使大唐王朝有个喘息之机；二是以退为进，让自己来吸引隋军注意力，使南方的侯君集有从容撤退的时间，但他怎么都想不到，自己损兵折将不说，侯君集竟然还在盘石县。
张士贵意识到自己太过突进，这才急忙退兵，但他想退，薛万均却不答应了，开始步步紧逼而来，这时候向侯君集求援似乎不现实，因为他似乎还指望自己去救援。
向金渊军求援同样也不现实，金渊军是李瑗刚刚拉来的三万新兵，要是出了城，正合苏定方之意，况且，如果金渊如果能南下资阳，为何不先灭了苏定方？
张士贵发现自己无援后，也只能自救了，他命令元仁师退守西边的车免城，与资阳城连成一片，自己则率主力进驻普慈城，继续当元仁师的后军。
普慈城是县治，也是渡安居水最便利之处，这一段安居水最为平缓，而且河床不宽，用木筏就能轻易渡过安居水。只是虽有安居水为天然搞垮河，可是自文帝统一天下至今，蜀中长期不受敌争威胁，防御需求不大，再加上杨广重心在四塞、李渊重心在北方，使普慈城已有几十年没有修缮，城墙非常老旧单薄，甚至还有多处发生了坍塌。
张士贵退回普慈城后，所做的第一件事就是组织军民把坍塌腐大桥朽的部分城墙清理掉，然后用沙袋堆砌，建立一个比较简单的防御体系，同时还在安居水西码头建立第一道防线，与此同时，又命儿子张瑱带兵训练夜间守御战，防止隋军夜间夺城。
天刚蒙蒙亮，普慈唐军主将张士贵便在百余名亲兵护卫下来到安居水码头前巡视，对岸便是连绵不绝的隋军大营，薛万均在他抵达的当天，也逼到了对岸，要不是对方没有船只，张士贵哪有时间组建防线？但尽管如此，形势对张士贵依然十分严峻。
“父亲！”这时，儿子张瑱来到他的身后。
张士贵回首看向儿子憔悴的面容，凝声问道：“将士们训练得怎么样了？”
“回禀父亲，孩儿这几天都在训练夜间攻防战。但只能说是小有所成”张瑱的声音越来越低。
“‘小有所成’？你知道小有所成会死多少人么？”张士贵的目光渐渐变得严厉起来，沉声道：“这只是训练，要是真正作战，就完全不同了，我军武器装备、作战经验、士气斗志都不如隋军，所以你务必要按照实战要求来训练