时，秦二世三年，四月近末。
王离忍受着赵军袭扰，在曲梁至巨鹿的山泽之间挣扎前行。
彭越咬牙层层设防，连请赵柏迁出巨鹿，退入漳水边的沙丘行宫。
刘季带着他的民兵西略进军，攻昌邑，被更卒打退，返栗县，遇到陈胜遗将刚武侯来征粮，就杀将夺军，吞并四千兵卒。
他发现了一个问题，那就是百足之秦，死而不僵，各路流散的反秦势力比秦国的县尉和更卒好欺负多了……
于是他调整战略，转攻高阳。在高阳占地为王的魏将皇欣与申徒武蒲泪奔投诚，刘季越发壮大。
高阳县有监门郦食其，师从纵横，心有大志。他见刘季兵强马壮，与不思进取的皇欣之辈不同，就自投其门下，要说服在陈留任县尉的兄长郦商投刘，陈留乃下。
夺下了秦占的大城，收其军，取其粮，刘季的底气一下足了。
他抖着胆去攻启封，郦食其又说：“愿凭三寸不烂之舌，为君侯开道。”
他凭兄长的名声连夜混进启封，求见到县令，鼓动口舌说楚军悍勇，楚将野蛮，唯刘季忠厚长者。请县令为百姓计，开城纳降，投奔义军。
县令一脸意味难明的表情：“食其君，我听过你……”
郦食其精神一震：“上令亦知晓我名？”
那县令点了点头：“坊间传扬，食其为陈留尉弟，学纵横，饱诗书，才甚其兄远矣。我今日幸见，确合盛名。”
郦食其难免自得：“上令，不知开城之事……”
“我尚有一事不明，食其可愿为我解惑？”县令突然问。
郦食其噎了一下：“上令且言……”
“雍王与武安君在塞上开学宫，广纳天下才高士子，纵横得重，与兵家共成一院，不知食其为何不去？是未受请邀？还是不愿埋首书卷？”
“不……不曾受邀……”
县令点点头：“食其可知学院为何不邀？”
郦食其红着脸：“或不闻我名……”
县令失笑摇头：“非也，非也，我听闻学院用人皆以士林自请，食其于士林有望，如何能沧海遗珠？”
“那是为何？”
“因为呐……”县令砸吧了一下嘴，“纵横者，话术虽重，也得知天时人世，方可说人。食其，你说楚人要屠城？放十数年前或有可能，可这天下已乱了两载，你可曾闻何城被屠了？”
“呃……”
“你或是根本就没扫听过天下之变吧？”县令站起身，拍了拍郦食其的肩，语重心长，“天下军民皆赖雍境之产，然雍商有言二不贾，闭塞商路者不贾，屠城害民者不贾。刘季要屠城？屠啊！我李并等他屠城，看三月半载之后，他究竟是饿死，还是为天下恶，被唾弃而死！”
郦食其愣愣看着县令。
县令李并冷笑一声：“你或要说，刘季不敢屠城，却可夷我老幼全族。我再与你说一事，我出身陇西李氏，虽庶出不才，却也是大雍国尉之侄，相国武安君远亲。我至今不曾有幸与武安君面，然镇南将军信，大雍驸马左车皆我至交！我立于此，刘季敢杀否？”
郦食其失魂落魄出了启封，回到军中，刘季问成败。食其思及李并之辱，羞恼难忍，请刘季攻杀并！
张良笑对萧何说：“若我所料不差，食其当是以屠城威吓，结果反受了羞辱。”
萧何谏刘季：“君侯，今天下乱，却不致大乱。诸强皆有求于雍商，则害民不可为，但征粮掠抢，杀官夺仓亦有。君举义旗，正也，可以秋毫无犯宣天下，则剑戈所至，民心所向。”
刘季觉得自己在听天书……
秋毫无犯，他造什么反，养什么军？还民心所向……军心离散还差不多！
拒纳其言，攻启封，败，退至白马，又遇到为章邯征粮的杨熊所部，又败。
他灰头土脸窜向颍川郡，抵近韩土，张良终于等到了为公子信谋事的机会，带着公子信请平韩国，刘季大喜允之。
张良遂与公子信攻韩。
凭着二人在韩国的威望，各城各军望风而降，横阳君出逃，坠山而死，刘季兵马扩至六万，兵精良足，再战杨熊。
杨熊兵少，不敌，孤身逃回咸阳，被赵高斩首。
一夜之间，刘季气候大成，转战陈县，侵攻南阳，第一次对咸阳产生了切实的威胁。
但天下的焦点依旧聚集在赵，在邯郸至巨鹿这片汇聚各方兵力六七十万的方寸之地。
宋义出了一手昏招。
他驻兵在安阳，一边等着赵柏败亡，一边心心念念，忘不了合纵能带给楚王的好处。
他思前想后，秘奏熊心，决定派其子宋襄出使齐国，再说田荣。
宋义为此准备了说辞，三句话不离先钱后货，也就是请田荣先出兵，待攻灭了章邯，他再把三个姓田的人头给齐国送去。
而为了让齐国看到大楚对这次出使的重视，他还撇开父子身份，以楚上将军的名义在大河畔宴送田襄，以壮行色。
他做得太招摇了……
那时候，赵国之境几经搜刮，赤地千里。安阳附近别说无粮，连人都快没有了……
楚军无法在赵地就食，一应辎重全赖楚国输送，士卒们饥一顿，饱一顿，难得饱食。
一边吃不饱饭，一边还要给宴会站岗，做宋义父子欢送使节的背景板，士卒们心里的怨言可想而知。
项籍突然开了窍，觉得军心可用，就对左右说：“今岁饥民贫，士卒食芋菽，军无见粮，而其饮酒