南郑城被赵云占领已有两日，在入城之战中，汉中军一千余人被杀，其余士兵全部投降，两天时间里，赵云都在忙碌地整编降卒，部署防御，法正则负责接管府库，整理账册，而南郑的官员逃的逃、跑的跑，连杨松也躲在自己府宅内，一步不出。
此时赵云也顾不上对原有官员进行清算，他知道张鲁大军反扑在即，他必须在汉中军杀回马枪之前将防御部署完毕，好在南郑军库内有大量的兵器军械，弓弩有五万副，光箭矢就有数百万支之多，足以让他们守住城池。
清晨，赵云和平时一样在城头视察，他带来的七千士兵除一千人巡视城内外，其余六千人全部用来防御城池，城头上一片忙碌，士兵们在搬运箭矢兵器，礌石和滚木纷纷被搬上城头，另外还有床弩、投石机和石砲等重型防御武器，都一一安置到位。
几名牙将陪同着赵云巡视城头，一名牙将笑道：“这座城池不愧被称为‘固若金汤’之城，虽然没有成都高大，但坚固程度却是巴蜀汉中的第一城，城墙都用青石修砌，里外两层，坚固异常。”
赵云拍了拍城垛笑道：“确实很坚固，不过各位放心，我估计攻城战打不起来！”
众人不解，纷纷问道：“将军，这是何故？”
“螳螂捕蝉，黄雀在后，他们怎么可能安心攻城？”
众人都笑了起来，竟然把吴懿的军队忘记了，就在这时，几名斥候从西面疾奔而至，赵云感觉到了什么，立刻扶在城垛上大声问道：“有什么情况？”
几名斥候勒住战马，向城头喊道：“启禀将军，汉中军主力正在这边杀来，约三万余人，已不到三十里。”
赵云等待的消息终于来了，他沉思片刻，下令道：“打开西城门，全军准备作战！”
众人惊愕，都不知为何要开启西城门，这时城门缓缓开启，吊桥放下，六千将士纷纷登上城头，张弓搭弩，严阵以待。
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远处尘土飞扬，一条黑线正迅速从西方向南郑城开来，正是从定军山赶回来的三万汉中军主力，张鲁心急如焚，纵马在最前面飞奔，在他身后跟着大群骑兵，包括数十名大将和近千骑兵，他们和张鲁一样焦急，家眷都落在了荆州军手中，与其说他们是来攻城作战，不如他们更想知道家眷的消息。
铺天盖地的军队杀到了城池两里外，渐渐停了下来，一名骑兵奔回来禀报：“大将军，城外只有赵云一人，城门大开，城上看不见士兵。”
张鲁心中惊讶，他催马奔上一处高地，向城门处望去，果然见城门大开，吊桥放下，一名白马银枪大将独自一人立马横枪在城门口，城上看不见一名士兵。
张鲁心中狐疑，他沉思片刻，回头对众大将道：“哪位将军愿率军杀进城去？”
众将面面相觑，都露出了惧意，那可是赵云，上去挑战必死无疑，三十几名大将没有一人肯出头领令，张鲁怒道：“养兵千日，用兵一时，如此推三阻四，要尔等何用？宋将军，你率五千人给我杀进城去！”
站在前面大将宋焕无奈，只得出列抱拳道：“卑职遵令！”
‘咚！咚！咚！’进攻的战鼓声敲响，大将宋焕率领五千军队如潮水般向西城门杀去，西城门前，赵云面带冷酷的笑意，立马横枪，一动不动地注视着敌军杀近。
‘二百步......一百五十步.....一百步....’
越来越近，但进攻的士兵开始放慢脚步了，很多人心中都充满了胆怯，冲到五十步时，赵云依然不动，五千军队终于停住了脚步，他们胆怯不安地注视着单枪匹马的赵云，尽管鼓声如雷，但没有一个人敢冲上前。
这时赵云长枪向前一指，城头上顿时鼓声大作，数千荆州士兵一齐现身，开弓放箭，数千支箭铺天盖地地射向五千汉中军士兵。
汉中军士兵纷纷中箭倒下，数百人栽倒在城门前，惨叫声响彻西城外，突来的袭击使汉中军士兵惊得掉头便逃，慌乱之中，他们互相践踏，哭喊声、哀嚎声、惨叫声响成一片。
赵云冷笑一声，一次小小的试探，便可看出汉中军士气低迷，军心处于一种崩溃边缘，这支军队已经不是他们对手了，他调转马头，返回了城内。
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张鲁勃然大怒，抡起鞭子劈头盖脸向宋焕抽去，破口大骂：“混帐，没用的东西，你怎么向我交代？”
宋焕低下头，半晌才解释道：“并非属下不利，实乃士兵们都如惊弓之鸟，士气低迷，已无心再战。”
张鲁更加愤怒，大喝道：“给我拖下去斩了！”
这时，阎圃连忙上前劝道：“大将军，临阵斩将于军心不利，再说，这也并非全是宋将军的过错，将军还是需要冷静。”
张鲁也意识到自己太狂躁了，便摆摆手，“推下去打三十军棍！”
亲兵们将宋焕架了下去，张鲁望着南郑城，忧虑之情溢于颜表，他太清楚南郑城的坚固难攻，他没有足够的攻城武器，还能把南郑城夺回来吗？
就在这时，一名巡哨飞驰而来，大声禀报道：“启禀将军，吴懿军队正向我们这边杀来，相距还是十里。”
张鲁霍地回头，向西南方向望去，目光越过树林，隐隐的，他似乎看到了远方飞扬的尘土，这一刻，张鲁忽然意识到，决定他命运的关头到来了。
“全军整队，准备迎战！”张鲁抽出战剑大喊。
三万军队调转了方面，开始