公孙度威行海外，中国人士避乱者多归附他。北海管宁，邴原，王烈皆前去归附他。管宁少时与华歆为友曾与华歆一道锄菜，见地上有金块，管宁挥锄不顾，与瓦石无异。华歆却捡起来看了看又扔掉，人们因此看出两人品行的优劣。邴原远行游学，须八九年而归，师友因为邴原不饮酒，只是准备了米肉送给他。邴原说：我本来能饮酒，但因为酒能荒思废业，因此才断绝饮酒。今当远别，可以开怀宴饮。于是共坐饮酒，终日不醉。管宁邴原俱以操守见称。公孙度虚馆以候之。管宁既见公孙度，于是在山谷中建造茅屋，当时避难者多居住于郡南，而管宁独居北。示无还志。后来避难者渐来从之，旬月而成村邑。管宁每见公孙度，只论经典，不及世事。还山，专讲诗书，习俎（zu）豆非学者不见。于是公孙度心安其贤。百姓感化其德。邴原性刚直，清议以格物。公孙度以下心不安之，管宁对邴原说：潜龙以不见成德。言非其时，皆是招祸之道。悄悄遣邴原逃归。公孙度闻之也不再追。王烈器业过人，少年时，名闻在管宁邴原之右，善于教诱乡里，有盗牛者，为牛主人捉到，盗贼请罪说：情愿接受刑戮，但请求不要让王彦方（王烈字）知道。王烈听说了，使人前去致谢，并送给他一匹布帛。有人问他原因，王烈说：盗贼害怕我闻其过，说明还有耻恶之心，既知耻恶，则善心将生。因此送布以劝其为善。后有老父将剑遗忘在路上，一个走路的人见而守之，至晚，老父回身找到宝剑，感到奇怪，就将这事告诉王烈，王烈使人推求，原来就是先时盗牛的人。又有争讼曲直的，将要去找王烈质证，或至途而返。或望庐而还，皆相推以直。不敢使王烈闻之。公孙度欲以其为长史，王烈推辞，为商贾以自秽，于是得免。
初平三年春正月丁丑，赦天下。董卓遣牛辅将兵屯陕。牛辅分遣校尉北地李傕，张掖郭汜，武威张济，将步骑数万击破朱儁于中牟。因掳掠陈留颍川诸县，所过杀戮无遗。
初，荀淑有孙名荀彧（yu），少有才名。何顒见了称奇说：这是王佐之才啊。及天下乱，荀彧对父老说：颍川是四战之地，应当赶快逃离这里。乡人多怀土不能去。荀彧独率宗族离去，依韩馥。会袁绍已夺韩馥之位，待荀彧以上宾之礼。荀彧考虑袁绍终不能定大业，闻曹操有雄略，就离开袁绍去投奔曹操。曹操与他交谈大喜说：先生真是我的张子房啊。因以其为奋武司马。其乡人留在当地的，多为李傕郭汜所杀。
袁绍自出拒公孙瓒，在界桥南二十里与公孙瓒交战，公孙瓒兵三万，其锋甚锐。袁绍令鞠义领精兵八百先登，强弩千张夹在后面紧跟，公孙瓒轻其兵少，緃骑猛扑。鞠义兵伏在盾下不动。待敌军离有十余步，一时同发。欢呼动地。公孙瓒军大败，斩其所置冀州刺史严纲。获首甲千余级，追至界桥。公孙瓒敛兵还战，鞠义复大破之。遂追到公孙瓒营寨，拔其牙门。余众皆走。
初，兖州刺史刘岱与袁绍公孙瓒联合，袁绍令妻子都住在刘岱那里。公孙瓒亦遣从事范方将骑兵助刘岱。及公孙瓒击破袁绍军，告诉刘岱遣走袁绍妻子，另外命令范方若刘岱不遣袁绍家，将骑兵还营，待我平定袁绍，将加兵于刘岱。刘岱与官属计议，连日不决，闻东郡程昱有智谋，召见他向他问计。
程昱说：若弃袁绍近援，而求公孙瓒远助，这就如同向越国之人求助以救将溺之子，况且公孙瓒非袁绍之敌，今虽坏袁绍军，然而终将为袁绍所擒。刘岱从其计，范方将其骑兵归公孙瓒。未至而公孙瓒败。
曹操驻军顿丘，于毒等攻东武阳。曹操引兵西入山，进攻于毒等的后方军营。诸将皆请救武阳。曹操说：假如敌人听说我西行而回军，武阳之围自解，不回军，则我能败其后方军营，敌人就一定不能攻拔武阳。遂引军前行。于毒闻之，弃武阳而还。曹操遂攻击眭固及匈奴于扶罗于內黄。皆大破之。
董卓以其弟董旻为左将军，兄子董璜为中军校尉。皆典兵事。宗族内外，并列朝廷。董卓侍妾怀抱中子皆封侯。弄以金紫。董卓车服僣擬天子，招呼三台，尚书以下，皆自诣董卓府议事。又在郿地筑邬，墙高厚皆七丈，储积可用三十年的粮谷，自称若事成可雄踞天下，不成，守此可以终老。
董卓残忍诛杀，诸将有言语蹉跌者，随便就杀戮于眼前，因此人不聊生。司徒王允与司隶校尉黄琬，仆射士孙瑞，尚书杨瓒密谋诛杀董卓。中郎将吕布便弓马，臂力过人。董卓因为自己遇人无礼，行止常以吕布自卫。甚是爱信之。誓为父子。然而董卓性格刚偏，曾因为吕布小失其意，就拔手?掷向吕布，幸亏吕布身手便捷才躲开了。然后改容致谢，董卓意才稍解。吕布由是阴怨董卓。董卓又使吕布守中阁，而吕布与董卓侍婢有私，因此更加不自安。王允素来善待吕布，吕布见王允自叙几乎见杀之状，王允因此将谋诛董卓的计划告诉吕布，使其为内应。吕布说：我和他之间的父子关系怎么办？王允说：你自姓吕，本非骨肉。如今忧死不暇，何为父子？掷戟之时，岂还有父子之情？吕布遂答应了他的请求。
夏四月丁巳，皇上有疾新愈，大会群臣于未央殿。董卓朝服乘车而入。陈兵夹道，自营至宫。左步右骑，屯卫周匝。令吕布等捍卫前后。王允使士孙瑞自己写诏书交给吕布，吕布令同