吕布这一次统率大军集中全力对付袁术，虽然取得了大胜，可是却导致北方边境的力量空虚，吕布根本没有想到，这竟然成了致命的疏忽，而现在吕布军中最为仰仗的谋士陈宫虽然想到了这一点，可是他认为现在己方与袁术开战这是大义所在，相信曹操无论如何不敢在这时候偷袭己方，再加上之前袁术调动十几万大军，己方面临的压力十分巨大，明明知道抽调北方的兵力去作战其实相当于是饮鸩止渴，却也管不了这么多了。
可是就在此时，曹操已经秘密调集了五万大军，在他的亲自率领下来到了泰山郡，乘着吕布刚刚作战得胜，心中没有防备之际直接率军对下邳展开了偷袭。
为曹操出这个主意的是曹操新拜的军师司马懿，这个司马懿虽然年轻，可是满腹智慧丝毫不比程昱、郭嘉等人差，尤其擅长阴谋诡计，可以说是一肚子的坏水。
其实原本司马懿是河内温县人，可是由于战乱，他力主带着家中的兄弟们搬到了黎阳，这是袁绍的地盘，本来这里是个非常安全的所在，可是自从袁绍在河内战败，这里也变得不安全了，虽然裴青没有乘胜对冀州发起进攻，可是无论是曹操还是公孙瓒都将目标瞄准了这里，这让司马懿感到这里迟早会发生战争，不如还是搬回河内，他相信凭着他的才能一定很快得到裴青的赏识的。
然而令人诧异的是，尽管河内太守荀攸十分欣赏司马懿的才能并且向裴青举荐，可是一直没有回信，就连荀攸都不知道裴青是什么意思，不过荀攸却知道裴青这么做一定有他的目的，所以也不敢随便委任司马懿官职。
司马懿在这呆了一段时间，见裴青根本就不理会他，便知道自己没有机会在裴青麾下做官了，只好偷偷离开了温县，前往洛阳去见曹操，在他看来，虽然曹操的前途不如裴青，然而将来未必不能跟裴青分庭抗礼。
荀攸其实知道司马懿离开的事情，可是他感觉自己之前大话说出了口，没有让司马懿获得重用，心中感到有些愧对司马懿，所以就睁一只眼闭一只眼，放任司马懿离开。
司马懿再到了洛阳之后很快就名声大振，曹操派人去召他入仕，可是他一再婉拒，最后曹操以司马懿的家人相威胁，司马懿才不得不答应为曹操效力，结果两人一番畅谈，曹操惊喜的发现司马懿是一个渐渐的谋士，顿时心中喜悦，立刻拜司马懿为军师，对他委以重任。
这一次谋划进攻徐州就是司马懿的第一次算计，同时这个计策也得到了郭嘉和程昱的首肯，只有荀彧有些犹豫，却无法阻挡曹操的决心，因为曹操知道，他跟裴青和吕布都有仇，如果不主动对付吕布的话，恐怕将来会形成自己被裴青和吕布夹击的态势，到了那时自己可就太被动了，既然如此，那自己还不如直接主动出击，先消灭吕布呢，这样不仅减少一个威胁，还能壮大自己的力量，在与裴青的决战中获得更大的把握。
所以曹操立刻展开行动，以迅雷不及掩耳之势攻占了东海郡的兰陵和郯县，由于吕布没有防备，曹操大军这一路上如入无人之境，所过郡县望风归降，知道大军来到下邳城下，吕布这才如梦初醒，慌忙率军抵抗。
可是这时候吕布的大军都被派去抵挡袁术了，虽然前线作战得胜的消息传来，可是作战的军队都在归来的途中，在城内仅有五千人驻守，这五千人虽然精锐，可是怎么能够比得上曹操的五万大军？
这一次为了确保大军能够及时攻下下邳，曹操专门带来了他麾下最善于攻城的大将乐进，再加上典韦、于禁、曹洪、曹休、曹真、夏侯惇、夏侯渊等将，在攻城之前，曹操下令将士们连夜制造了数百辆大型攻城器械，而且在攻城命令下达之后，曹操亲自击鼓，以便鼓舞士气，他麾下那些大将们见状，无不奋勇争先，曹军的人数本来就多，作战又如此勇猛，吕布虽然英勇，却如何能够抵挡这么多人的猛攻？只是坚持了一顿饭的工夫，下邳城就被攻克，吕布见状，无奈之下只好紧急带着他的妻子严氏以及陈宫等人逃走。
然而陈宫在逃跑的过程中很是不幸，他的战马本身就跑得慢，又被流矢所伤，悲鸣一声将陈宫甩下马，将陈宫摔了个七荤八素，等到吕布发现这一幕回过头来想救的时候，陈宫已经被后面的追兵给追上，随后成为了曹操的俘虏。
吕布看到这一幕心中极为震动，他知道事不可为，无可奈何之下只好纵马逃走，好在他的赤兔马跑得快，再加上他的武艺超群，无人敢当，得以顺利出逃。
曹操见走脱了吕布，心中十分不安，连忙下令部署防御，同时为了避免城内的百姓有通敌的倾向，他直接下令屠城，于是瞬间，整座下邳城立刻陷入了灭顶之灾，原本城内的官吏和军民尽皆被杀，简直成了人间地狱。
吕布在出逃之后很快就来到了张闿所驻扎的怀陵城，他见了张闿之后简单地将事情说了一番，随后要求张闿立刻率军前往下邳，帮助他夺回下邳，而且语气中颇有不耐烦之意。
张闿本来就不是真心投靠吕布，他现在见吕布又要剥夺他的军权，顿时心中不满，不过他并没有表现出来，而是装作满脸恭敬的样子，劝吕布先休息一晚上，等明天一早大军再启程前去攻城，不过是一晚上的工夫，曹操该守不住的依旧守不住。
吕布现在又累又饿，再加上他看到他的妻子严氏现在也