瓦岗众将都来探望，见曹延平伤的十分重，都于心不忍。曹延平说道：一棒之恨！只要把吾徒弟张善相请来，定能斩杀杨林。“说完，泪下如雨。徐茂公等再三劝慰。当晚，老将曹延平死于瓦岗城中，众将万分痛心。把曹延平葬在向阳空地，立石为墓。
杨林本欲来攻打瓦岗寨，不想圣旨到来，说海外离石湖刘留王起兵，令杨林回登州镇守，不的延误。杨林无奈，只得上本保举潼关总兵魏文通攻打瓦岗寨，自回登州镇守。其实这都是杨广故意放纵天下大乱，不然杨广怎幺知道哪个是忠臣，哪个心怀鬼胎，只有把沙子掏干净，大米吃起来才放心！
话说这刘留王，熟知天文，知道紫薇星已出，天下必定大乱，杨林在登州，这些英雄难以举事，攻打登州听说杨林统兵回来，他就收兵回去；杨林一离登州，他又领兵来攻打，因此杨林不敢远离。他自知不能得大隋天下，不所以也不妄想，只是拖住杨林。却不知道，杨广密令靠山王杨林秘密建造战船，等待杨广御驾亲征，平定海上祸害。
杨广得了杨林的奏本，下旨令魏文通领本部人马攻打瓦岗。又差大将杨讷镇守潼关。魏文通点齐十万雄兵，浩浩荡荡杀奔瓦岗寨而来，离西门五里下寨。徐茂公得报，紧守西门，不与交战。暗暗差梁师徒、丁天庆、楚圣天、楚精祖带一千兵马出东门，在总路口等侯。