公元400年，历经数年征战，南燕国主慕容德占据齐鲁之地，登基称帝，定都广固（今山东青州），并且以攻为守，不断趁东晋内乱之机，攻城略地，使得南燕逐渐稳固。
公元405年，一生戎马的南燕开国皇帝慕容德驾崩，因其并无子嗣，便遗命侄儿慕容超继承皇位，慕容超出身旁枝，自感底气不足，恐其他宗室嫉妒，便于登基之际大封群臣，并且下诏命宗室中甚有威望的慕容钟镇守青州，慕容法镇守兖州，又命大臣封孚、公孙五楼等人辅佐朝政。
然而，南燕皇帝慕容超用心良苦，却不能消除国内隐忧，大臣封孚预感公孙五楼有揽权朝政之意，便入宫对慕容超劝谏道：“臣素闻皇族宗室之人不应戍守外地，资历浅薄之人不应任职朝堂，眼下慕容钟乃皇族重臣，名望甚好，贤德之士对其仰慕尊敬，皇上正可用其处理政事，让其镇守青州，岂不大材小用？而公孙五楼与皇上非亲非故，出身微贱，却于朝中辅佐政事，臣心中甚为不安！”
慕容超闻之，不动声色，心中思忱：朕何尝不知慕容钟有才有德，也正因如此，才命其远离朝中，汝却在此推荐其回朝，不知是何居心，待朕再问公孙五楼对慕容钟如何看待，再做决定。想罢，便对其说道：“卿之所言干系重大，朕自有决断，卿先且退下。”
封孚走后，慕容超赶忙微服出宫，来到公孙五楼府中，问其对慕容钟看法，公孙五楼本就忌惮慕容钟名望，恐其回朝阻挠自己专断政事，此番见皇帝所问，自然添油加醋诉说慕容钟威信过高，如让其回朝必然威胁皇帝之位云云，慕容超听罢，感同身受，对公孙五楼大加称赞，便返回宫中。封孚所言便被南燕皇帝慕容超全当耳旁之风。
公元407年，辅政大臣封孚病逝，
公孙五楼更是感觉朝中再无掣肘之人，便唯恐天下不乱，见皇帝慕容超对宗室慕容钟甚为忌惮，便想挑起事端，自己渔利，数次在朝中弹劾慕容钟图谋不轨，拥兵自重，慕容超对此深信不疑，更加重用公孙五楼。
慕容钟在青州听闻朝中大臣公孙五楼不断诋毁自己，惶恐不已，便与镇守兖州的慕容法秘密联络，伺机起兵叛乱，慕容法素来不服慕容超，便与慕容钟一拍即合，决定共同举事讨伐慕容超。
南燕皇帝慕容超得知二人欲起兵叛乱，便诏命慕容钟返回都城广固任职，慕容钟知道回朝必死无疑，索性称病不归，暗中加紧筹措粮草，招募兵士，慕容超见慕容钟据不奉诏，怒不可遏，将朝中与其往来频繁之臣尽皆诛杀，并命宗室慕容镇领兵讨伐慕容钟、慕容法等人，二人闻讯亦起兵抵抗，但终因事起仓促，接连兵败，慕容法逃亡北魏，慕容钟则出奔后秦。
慕容超平定慕容钟、慕容法二人叛乱，又恐国中再生变故，便打算制定严法，恢复肉刑及九品官制，加强对朝中大臣，各地守将之管控，但朝中大臣反对之声甚强，慕容超只好作罢，但心中不甘，索性将国家政事尽皆委托公孙五楼，自己却于宫中尽情享乐，调教歌伎，欣赏歌舞，并将宫中歌伎送予后秦皇帝姚兴，与之结好。
然而，公孙五楼任人唯亲，将宗族兄弟安置朝中，使得南燕国政尽出公孙五楼之手，大臣想加官进爵，无不对其行贿谄媚，连宗室王公也对公孙五楼惧怕不已。南燕百姓更有谚语曰：“要想封侯，侍奉五楼”。
公元409年除夕之夜，南燕皇帝慕容超在宫中大宴群臣，就在君臣共聚一堂，其乐融融，欣赏歌舞之时，慕容超却连连叹息歌伎稀缺，后悔将歌伎送予姚兴，便于宴会之上与群臣商讨侵扰东晋，劫掠人口，充实歌伎。大臣韩倬劝谏道：“先帝因中原沦丧，复国于齐鲁之地，如时运不济，智者不会轻易而动。当今皇上应恪守成规，与民休息，待天赐良机，再举兵征伐，万万不可大动兵戈，广树强敌！”
慕容超不悦道：“朕意已决，不与尔等多言！”
随即下令命将军公孙归等人率精锐骑兵侵扰东晋，劫掠东晋边关数城，夺得百姓粮食若干，公孙归等人志得意满，退兵还朝，并从劫掠百姓中，精挑细选二千五百余名男女，献与慕容超作为歌伎，慕容超心花怒放，随即派乐师教众人以歌舞技艺。
就在慕容超沉迷丝竹管乐之时，被其派兵劫掠之东晋内乱渐平，国力逐渐恢复，举国上下对南燕之侵扰，如鲠在喉，主持东晋朝政的大将刘裕更是想立威朝中，遂有北伐之意。
若知东晋是否会出兵北伐，南燕国运如何，请看下章。
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