曹操听程昱不建议自己东征西讨，而是让自己专心对付袁绍并不赞同。他对程昱道：“马腾或可缓图，但刘备乃人杰也。今若不除，待其羽翼丰满再难图矣。袁绍兵马虽多，做事却犹豫不决，不足为虑。”
荀攸在一旁道：“主公所言极是！袁绍为人性迟而多疑，麾下谋士相互妒忌，不足忧也。刘备新到徐州重整军兵众心未服，主公引兵东征一战可定。只要速战速决，袁绍便机会袭我许都。”
曹操闻言大喜道：“正合我意！”遂起大军十万，兵分五路下徐州。
孙乾、简雍在徐州最先得知细作探报，便先往下邳告知关羽，又至小沛通知刘备。刘备与孙乾商议道：“徐州兵马不足两万，怎是曹操敌手？此次必求袁绍出兵，方可解围，此围魏救赵之计也。”于是修书一封遣孙乾为使者去见袁绍。
徐州危在旦夕，孙乾岂敢耽搁？飞马到了河北先见荀谌，荀谌又引孙乾见袁绍呈上书信。孙乾只见袁绍形容憔悴衣冠不整，还以为他是为了官渡战事忧愁。荀谌却知道根本不是那么回事。问袁绍道：“今日陛下何故如此？刘玄德使者在此岂不失礼于人？”
袁绍叹道：“朕将死矣！哪还顾全礼仪？”
荀谌惊问道：“陛下何出此言？”
袁绍道：“朕生有五子，惟最幼者合我心意。今患疥疮，命在旦夕，朕怎有心谈论他事？”
荀谌道：“如今曹操东征刘玄德，许昌空虚。若此时大军乘虚而入，定可出其不意得兖州、司隶之地，解救万民于水火。如此机会来之不易，还望陛下速决。”[
袁绍道：“朕也知如此最好，怎奈我心中恍惚，恐战事不利。”
荀谌问道：“陛下因何恍惚？”
袁绍道：“幼子朕之至爱，若有万一，朕命休矣。心念幼子让朕如何统兵出战？”于是执意不肯发兵。又对孙乾道：“你回见玄德好言道明原委，非是朕不肯出兵，实不能耳。若有不如意可来相投，朕自有相助之处。”
荀谌闻言气得顿足捶胸道：“如此难得时机，竟因婴儿之病，错失此机会！大事去矣，可惜！可惜！”言罢长叹而出。
孙乾见袁绍不肯发兵，只好星夜赶回小沛见刘备，一五一十诉说此事。刘备大惊道：“袁本初不救如何是好？”
张飞道：“兄长勿忧！曹兵远来必然困乏，我等可乘机先去劫寨，定可破曹军。”
刘备喜道：“平日错以为三弟有勇谋，之前捉拿王忠颇能用计，如今献策也合兵法，看来翼德大有长进。”于是便按张飞所言准备分兵劫寨。
曹操领五路军马往小沛来，正行进间便见前方一面牙旗折断，旗帜飘落于地。曹操停马问道：“前方牙旗因何而断？”
很快有军前小校回报道：“行军路远，执旗士卒疲累，以旗杆为杖拄地而行，不料折断。此人现已被缚，不知主公如何责罚？”
曹操皱眉道：“行军劳累也是人之常情，不宜责罚过重，鞭打二十以儆效尤便是。”
小校领令下去，曹操问身边荀彧道：“军旗折断，文若说说主何吉凶？”
荀彧笑道：“吉凶天意岂是凡人可知？不过士卒疲累，夜间必然睡死，当防有人劫寨。”
曹操统帅97，领兵可是一把好手。当然知道士卒越是疲劳就越要小心的道理。于是分兵九队，一队在前虚扎营寨，其余众人八面埋伏，以防劫营。
当夜月色微明，刘备在左，张飞在右，分兵两队出城，只留孙乾守小沛。张飞自以为得计，领兵在前，突入曹军寨，只见寨中零零落落，人马不多。忽然四面火光大起，喊声不绝于耳。
张飞心知中计，急出寨外。正东许褚、正西张绣、正南满宠、正北吕虔四面军马齐齐杀来。张飞抡起丈八蛇矛左冲右突，前遮后当，总算杀出一条血路。再看身后只有数十骑兵跟随，且归路已断，只得望芒砀山而去。[
刘备同样陷入重围之中，截击刘备的四路人马更强，乃是夏侯惇、夏侯渊、乐进三将外加曹操一路大军。刘备麾下兵马一半是徐州旧部，另一半是车胄降卒，那些旧部还好，新降士卒一见曹军势大纷纷投降，一下子刘备就少了一半人马。
陈到保着刘备一阵冲杀方才突围。刘备比张飞更惨，只剩下三十余骑跟随，数都数的过来。刘备想回小沛，只见城中已然火起，显然是被曹操所攻，欲投下邳，又见曹军漫山遍野截住去路。
刘备路可退心中寻思：“如今能与曹操抗衡者唯有北方袁绍、南方南烨。袁绍与曹操有仇，正交兵于官渡，若去相投必当重用，更可借其手破曹。南烨法师与曹操交厚与袁绍有仇，若去相投就算念及旧情不将自己交给曹操，恐怕也不会助自己伐曹。关键是南烨法师偏安交州不争天下，若去相投再出头之日。还不如去投袁绍，趁着曹袁争锋浑水摸鱼，或许还能火中取栗东山再起。”
想罢之后刘备对身旁陈到道：“袁绍有言，若不如意，可去相投。如今我等不如暂往依附，再作良图。”
陈到对刘备忠心耿耿，全听刘备吩咐，保着刘备又是一阵冲杀望青州而走。一路冲杀之后追随刘备者还不足十人。
且不说刘备去投袁绍，单说曹操攻陷小沛之后兵进徐州各郡县。孙乾、简雍把守不住，只能弃城而走，整个徐州只有下邳未失。
曹操整顿兵马安民已毕，便召众谋士商议取下邳。荀彧道：“关羽保护