费观率军去了麦城，马鞍山上的刘备却是一夜没有合眼。
第二天天刚亮，突然一股浓烟从山下飘来，慢慢地弥漫了整个山顶，呛得人几乎争不开眼睛，不住地咳嗽。
“禀报陛下，将军，新汉兵士在四下放火烧山，我军兵士四处乱窜”一名兵士慌慌张张地跑来禀报。
“这这这如何是好”刘备一听，非常惊慌。
“陛下莫慌，末将先去整顿兵马”文聘知道，这个时候，军队千万不能乱。
“好，仲业快去”
文聘走后，刘备也没有闲着，他马上将身边的几百御林军组织起来，将山顶和树木杂草清理干净，以免被火引燃起。
这时，火苗已经蹿了上来，山顶慢慢变得酷热起来。
忽然火光中文聘匹马单枪冲了过来，一边冲一边喊，“陛下陛下”
“仲业，发生了何事”
“陛下，山下黄权将军率领几千兵马正在与新汉军队大战，现在四下火光逼近，此地不可久停，陛下速奔白帝城，然后收拢军马，与新汉再战”文聘大声说。
“公衡真乃忠臣也”刘备一听是黄权来了，百感交集，悔当初不该不听黄权的话，还将黄权支走。如今危难之中，却是黄权来救他呀
“陛下，且不可优柔寡断呀”文聘焦急地说。
“何人可断后呀”刘备看了看周围。
“末将愿以死挡之”这时傅彤也冲了过来，他大声说，“陛下，事不迟疑，请速速下山”
于是文聘马上将兵马整顿起来，李严，刘磐率领三千兵马在前开道，文聘霍峻率四千兵马在中间，保护刘备，留傅彤率三千兵马断后，杀下山来。
山下的新汉兵马一看刘备要逃，岂能放过，他们都绕过黄权和傅彤，所有的偏将，千夫长等皆要争功，各引大军，遮天盖地，往西追赶。
刘备一看，后面新汉兵马追得紧，于是命令军士尽脱袍铠，塞道而焚，以断后军。兵士们一听，将身上的铠甲，皮甲全都脱掉，扔到大路上点着。这一夜的大火，将他们烧怕了，只要是能燃烧的东西，几乎都扔了。
熊熊的大火，一下子将追赶的新汉兵士挡住，刘备带着大约五千残兵向白帝城狂奔。
正奔走间，前面又是喊杀声大震，兵士来报，新汉大军郭淮孙礼率一队兵马从江岸边杀来，截住去路。
刘备一听，仰天长啸“天亡我刘备啊”
郭淮孙礼的任务，是给各路大军从水路送引火之物的。刘备的连营二百里，因此他们二人也很忙，等到各路大军都将引火之物带走，他们想要出战时，从章陵到夔关，整个一片混乱，找不到敌军在何方。郭淮一想，在如此情况之下，刘备唯有撤往白帝城，因此他们提前便埋伏在去白帝城的要道上，果然等来了刘备的残兵。
李严和刘磐率领兵士向前冲了好几次，都被乱箭射回，兵士伤亡惨重，两人也受了箭伤，无法杀出。这时背后喊杀声又起，贾逹率领一队兵马从山谷中杀来。
刘备现在真正绝望了，前有重兵阻拦，后有强兵追赶，上天无路，入地无门呀
可就在这时，郭淮和孙礼的大军后面突然一阵大乱，杀出了一队蜀军，统兵将军乃马岱和向朗。
马岱奉了诸葛亮之命，率领五千兵马前来接应，他心中着急，刚好向朗来的时候，探得了一条小路，日夜兼程，快到的时候，就发现夷陵一带火光冲天，向朗心中一凉，果然让丞相诸葛亮猜中了，陆逊一把火，烧了陛下的连营。如今蜀军大败，在何处去找陛下呀
向朗和马岱最后一商议，现在到处都是新汉兵马，陛下要是能脱险，唯有撤往白帝城，否则到了哪儿都难逃这一劫。于是他们二人率军直奔白帝城而来。
好在上天垂怜，他们在半道上，便碰到郭淮孙礼正在截杀陛下刘备。
郭淮孙礼怎么也没想到后面会来一路兵马，一时之间大乱。文聘早已经发现了这个情况，马上下令所有兵马不计代价往前冲。这是唯一的机会，冲过去了就有一线生机，冲不过去，只有死路一条。
蜀军兵士本来已经又累又饿，可是现在有了生的希望，一下子燃起了斗志，凶猛地冲杀过去。
眼看就要冲过去了，贾逹率军杀到。
“陛下快走，末将来断后”刘磐一看，知道千万不敢让贾逹的兵马将他们咬住，因为马岱的兵马并不多，而新汉的其他几路追兵随时都可能赶到，于是带领两千兵士迎向了贾逹。
刘磐虽然悍勇，可是他麾下的兵士早已经成了强弩之末，在贾逹大军的围杀下很快溃败，除几十人四散逃走外，其余都被杀死，刘磐也身中数箭死于乱军之中。
不过，刘磐为刘备赢得了时间，让刘备终于杀出了重围，在马岱的护送下，逃往白帝城。
郭淮，孙礼，贾逹三人，将没的杀出去的蜀兵歼灭之后，便去收降残兵。蜀军有二十几万，真正死于乱军之中和并不多，许多兵士都在四处逃蹿。
刘备点燃衣甲，挡住了大路，新汉兵士便在陈到和麴义的指挥之下，全力围杀断后和傅彤和黄权。
傅彤和黄权被新汉大军八四面团团围住，身边和兵士也只有数百人。
麴义命令兵士停止攻杀，大声喝道“黄权，傅彤，我观你二人皆是智勇之辈，实不忍心杀之，如今蜀汉气数已尽，你等也已为蜀主刘备尽了忠，力穷势孤，何不归降”
黄权苦笑一声，“多谢将军好意，我既为蜀