刘备立了遗诏之后，他就考虑托孤大臣的事了。在朝中，诸葛亮是托孤大臣的候选人之一，但是，刘备就是怕诸葛亮联合荆州籍的大臣们起来篡位的。为了制衡荆州籍的大臣，他必须利用西川籍的大臣来做托孤大臣才行。在他心中，法正就是托孤大臣的最好人选，但是法正又死了。
现在西川籍的大臣，勉强有能力与诸葛亮抗衡的是李严。在没有人之下，刘备只好将李严做托孤大臣了。
诸葛亮原来就认为他就是唯一的托孤大臣的了，谁知刘备却宣布托孤大臣是两人，他跟李严组成辅助新主的托孤小组。
诸葛亮一听到这样的消息，他就马上懂得刘备的用意了。他更懂李严已经成了托孤大臣，再加上太傅许靖，今后他诸葛亮就要面临的是李严和许靖两个西川人的夹攻的了。即使李许两人没有夹攻他，但是有事要决定的时候，他们 ..两个西川人的反对，他诸葛亮也很难实行的了。
刘备宣布托孤大臣之后，又特别的叫诸葛亮到床前来，让诸葛亮坐在床沿，叫太监将他扶起来坐好了，就用手抚摸诸葛亮的后背说：“丞相，我自从得了你，才成帝业。但是最后一次，我不听你的建议，才遭到失败，羞于回成都见大臣们。今日我的病已到垂危，来日不多的了。现在不得不请丞相来，我要将大事托给丞相。”
诸葛亮心里说，你刘备就是到了即将死的时候，才这样对我说的。当初你刚地我出来当军师的时候。你就说过，你一得了我诸葛亮。就好像与得了水。可是我一为你取得了荆州来栖身，你就不是鱼了。也不把我当作水的了，而把我当做石头。踢到另一边去，调我去桂阳南方的三郡专抓财政工作，不让我跟你去夺取西川。后来庞统死了，你才想到我这个水的人，才又调我到西川协助你攻打刘璋。夺得了益州之后，你又一次不将我当作水，又再一次调我去抓财政、管理治国，不让我跟你去攻打汉中。你反而重用法正。现在你即将死了，又用相逢知遇的话来哄我。但是我还是装着听你哄的。于是诸葛亮就说：“陛下，您不要这样讲，您先要安心养龙体。”
刘备看了马良的弟弟马谡一眼，就先叫马谡出去一下，然后对诸葛亮说：“丞相，你对马谡这人有什么看法的呢？”
诸葛亮说：“这人可是一个当世一个人才的呀。”
刘备说：“不是。我看此人就是一个爱吹牛的人，不能重用的人。丞相以后可要多观察他喽。”
诸葛亮只好嗯了一声。他在心里说，你刘备就是知道我跟马良是最好的朋友。现在马良已经死了。马谡自动来跟我亲密，我就是想培养他做我的助手的呢。你刘备就怕我跟马谡结成帮派，就用这样的话来挑拨我不要跟马谡亲密的，想让我疏远马谡。我就是不听你这样的话的。我就是要重用马谡的。
不听人良言，吃亏在眼前。就是因为诸葛亮对刘备的话不信任，所以后来诸葛亮才用马谡当先锋去把守街亭。而造成街亭失守，使得诸葛亮军事上受到大挫折。这是后话先说。
刘备又叫来了太监。跟太监要来了遗诏书，递给诸葛亮看。
诸葛亮很快的看完了遗诏。又递给太监。他不想拿招回成都宣读，而是给太监拿到成都宣读。这样就没有人怀疑他诸葛亮篡改遗诏的了。…
刘备又说：“朕本来就不是读书的料，但是对些事情还是略知一二的。人们常说：‘鸟将死，其鸣也哀；人将死，其言很善。’我本来就是想跟你等人一起共同灭曹贼，共同复兴汉室的。不幸的是我却与你们半途而别了。”
刘备说到这儿，他很痛苦的留下了眼泪。
诸葛亮马上伏下地来，也陪刘备流下眼泪。他说：“陛下，请您养息龙体，臣亮等人一定尽量尽犬马的效劳，以报陛下知遇之恩。”
刘备请诸葛亮起来了，一手抹眼泪，一手握住诸葛亮的手说：“我就要死去了，现在有一句心腹的话儿，要跟你说。”
旁边站着的大臣，一听到皇上有重要的话要对诸葛亮讲，就挪步向前来，竖耳聆听金言。
诸葛亮有跪下来说：“请陛下不要把心里的话藏起来，臣亮是用心听着的呢。”
刘备哭着说：“你才能胜过曹丕十倍，必定能安邦治国，能成大事。日后看我的儿子能辅助的你就辅助，不能辅助的你就做成都之主。”
这就是刘表当年很刘备讲托孤的事一模一样。
诸葛亮一听，身上马上冒出大汗来了。因为刘备一言揭穿了诸葛亮心里的藏有的想法。
诸葛亮老早就有了想学曹操，当丞相到死，然后把相位传给儿子，再有儿子学曹丕篡皇位。想不到刘备也想到这一层。可是刘备就是认为诸葛亮四十多岁了，还没有儿子，所以刘备还是放心让诸葛亮当丞相。
诸葛亮之所以冒出一身汗，手脚都发了抖。因为刘备先说要他诸葛亮辅助刘禅，后才说让他诸葛亮替代刘禅当西蜀国的皇帝。这还完全是违心话的，天下事没有人笨到把皇位传让外姓人的。刘备讲这样的话，就是试探诸葛亮他的心机的。要是诸葛亮若是一时失言答应了刘备的所说，他身后站着的李严、关兴、张苞、赵云等人就马上把他杀死的。如果他们以讨逆理由杀了诸葛亮，他们就是拥立新君的最大功臣，就能当上丞相的了。
诸葛亮哭拜在地上说：“臣亮愿以肝胆涂地，也才能报得陛下知遇