与此同时，躲藏在武定州的山东总兵倪宠和躲在青州的援剿总兵祖宽等人也收到建奴兵败济南、被迫退出山东的消息。
山东总兵倪宠对建奴非常恐惧，连卢象升都被全歼，何况是他了；现在建奴已退出山东境，他心中反而非常矛盾，既不敢追击建奴，又怕战后遭到朝廷清算、责罚；所以他带领部队缓慢的向德州移动。
祖宽则是难得的猛将，与建奴作战日久，战功赫赫；他此前不支援济南城，不是因为恐惧建奴，而是因为他的兵力太少，仅有五千关宁兵，就算去了济南，面对近十万建奴，他只有被全歼的份。
现在局势不同了，建奴新败，周围明军云集，此刻不去立功，更待何时？
祖宽与倪宠在德平县相遇，祖宽积极动员倪宠出战建奴，即便小胜，也好堵住文官的嘴，避免成为背锅人。
倪宠的斥候已回报，建奴在山东境内连败几次，逃出山东，现在祖宽赶来了，高起潜部也从临清赶到了故城，若是不能有所行动，战后肯定受到责难，于是他在权衡过后，决定采纳祖宽的建议，北上进攻建奴，他选择了建奴兵力最少，且最靠近山东境的吴桥县城，为他的攻击目标。
祖宽选择攻击东光县城，若是成功，则将建奴分割为几处，且有倪宠在吴桥牵制建奴，济南明军在景州城外牵制建奴主力，高起潜部的关宁军已到达故城，正赶往德州，甚至还有朝廷大军正在南下，如此大军云集，他感觉他的计划万无一失。
两部于正月初八一早出发，奔向各自目标。
当时驻吴桥县的是三千镶蓝旗骑兵和三千多仆从军，共计六千余人。
倪宠非常精明，他计划能战则战，不能战则尽快撤退；吴桥县城离山东境非常近，不足五里，一刻钟内他就能撤退回来。
镶蓝旗固山额真篇古得知明军来攻，有些惊恐，他害怕的是明军利器。
多尔衮被牵制在景州城，阿巴泰在东光县城，距离都很远，能靠的只有他们自己了，于是驱赶仆从军上城头防守，而三千镶蓝旗骑兵做好出击准备。
建奴不擅长攻城，更不擅长守城，所以他们已做好出城野战的准备。
倪宠有三门大将军炮，还有数量不少的佛朗机炮和虎蹲炮，所以在到达吴桥县城后，他先令三门大将军炮轰击县城南门。
避免城门被击碎，篇古令人拆除城内房屋和院墙等，用土石将西门从内部堵死。
倪宠的火炮连续发射近一个时辰，却没有达到预期的目标，令其非常无奈，可是他又不敢发动攻城战，只得暂停炮击。
篇古等人登上城墙，向外一看，是山东总兵的旗号，使得他们更加犹豫不决。
对山东总兵倪宠的软弱，他们早有耳闻，他们围城济南城近两个月的时间，倪宠都没敢去救援济南城；是否得到神器的支援，倪宠才敢追击？
建奴拿不定主意，没敢贸然出击。
双方对峙半日，傍晚，倪宠向南撤到山东境内扎营。
第二天，正月初九，倪宠又带大军来到吴桥县城外，准备再次炮击吴桥县城。
而这时，篇古等人估计倪宠并未得到利器相助，否则定会攻城了；于是固山额真篇古命令一千仆从守城，他亲率三千镶红旗骑兵和两千仆从出战。
倪宠有四千骑兵，三千步兵，一千炮兵；另有两千步兵在山东境内的营地内保护后勤辎重。
若是倪宠据城而守，篇古奈何不得，现在处于旷野，篇古和镶蓝旗骑兵却不畏惧，且他们已想明白了，即便明军有利器，他们也能快速撤回城内，不会有太多的损失；若是不给明军一次重击，天天来骚扰，烦不胜烦。
倪宠见建奴出城野战，内心大惊，他可没有与建奴骑兵野战的信心；就是那些士兵也非常恐惧。
他们还认为建奴已被打怕了，就像昨日一样不敢出城作战了。
倪宠内心犹豫，若是只带骑兵逃跑，三千步兵和一千炮兵将被建奴屠杀，且丢失了火炮，战后他同样遭到重罚。
不说朝廷言官，单说山东的巡抚、巡按御史等人就恨死他了，绝对不会轻易放过他，仅仅是救援不力便是死罪，若是没有战功，再加上战败，他必死无疑。
思虑一阵，倪宠下定决心，不如拼死一战，或许还有一线生计，就是战死，也能落个好名声，于是急令步兵布阵防御，炮兵做好炮击准备，骑兵做好冲锋的准备。
一杆杆近五米长的长枪斜刺向前，密布如林，枪头银光闪闪，不仅令建奴骑兵生畏，就是战马也有本能的恐惧，不敢冲阵。
间或有炮兵布置好的火炮，只待一声令下，便可点火发射。
后方还有弓弩兵，已做好发射准备；步兵弓弩的射程和威力皆大于骑兵弓箭。
篇古没敢与明军硬拼，而是把他的军队分成十队，每队三百镶蓝旗骑兵和两百仆从骑兵，每次出动一队，远远的骚扰明军，希望吸引明军骑兵追击，他们好一哄而上，将之围歼。
倪宠也不敢出击，令炮兵发炮，被建奴骑兵远远的躲开了，虽没有收到战果，却令建奴骑兵不敢近前。
现在他非常后悔，若是撤退，必遭建奴追击，骑兵也会遭遇重创，若是不撤退，继续对峙，对他们也非常不利。
至傍晚时分，官兵饥寒交迫，倪宠无奈，只得决定撤退，便令炮兵和步兵分成两队，交替掩护撤退。
这正合篇古的意图，于是，令两队骑兵