陈胜、吴广起义后不久，南海尉任嚣病重，临终前把时任龙川令的恒山郡真定县（今河北省正定县）人赵佗召来，向赵佗指南海郡虽位处偏僻，远离中原，但占地数千里，傍山靠海，有险可据，可以凭此成为一州之主，并提到自己有切断通往中原道路的打算，以抵抗中原流寇的侵犯。
由於信任赵佗的能力，除了赵佗外，任嚣并没有将他的打算告诉他人，其后更将任命文书交给赵佗，让他代行南海郡郡尉的职务。
任嚣不久病亡，继任为南海尉的赵佗向岭南的横浦关（今广东省南雄市北）、阳山关（今广东省阳山县北）、湟溪关（今广东省英德县境内连江入北江处）等各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军进犯，并藉机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
公元前206年，秦朝灭亡，此时桂林和象两郡的越人也趁机纷纷独立，古蜀王族后裔蜀泮在象郡击败其它骆越族的部落首领，以螺城（今越南河内市东英县内）为都城建立了瓯骆国，自称安阳王。