郢陈原属陈国国都，被楚国所灭后称为陈县。文學馆公元前278年（秦昭襄王29年），秦国名将白起攻陷楚国国都郢（今湖北省荆州市），在该地设置南郡，楚顷襄王被迫迁都於陈县，故此亦称为郢陈。由於郢陈以西与韩国国境相连，故此郢陈一旦发生纠葛，往往牵动秦韩楚三国。
郢陈一地虽然最终被秦国所占，但其楚人势力并没有被消灭，反而一直成为楚人反秦的温床，从秦灭楚之战至陈胜起义，楚人反秦的重要事件几乎都与郢陈之地有关。因此嬴政将昌平君贬至郢陈，是有深刻的政治用意。
由於昌平君长年事秦，并协助平定嫪毐之乱，加上他没有跟故国楚国联系，因而得到嬴政的信任。昌平君徙至郢陈的表面理由是负责监管韩王安，但实际上，嬴政却希望利用昌平君楚国公子的身份，安抚郢陈地区的楚人，为灭楚作准备。
公元前225年（秦王政二十二年），嬴政遣李信、蒙武等将兵二十万讨伐楚国，朝东南方向深入楚国腹地，攻击平舆（今河南汝南县东南）和寝（今安徽省阜阳市临泉县），大胜楚军，兵锋指向楚国首都寿春（今安徽寿县），但是昌平君却在这个时候据郢陈叛秦归楚，截断了南征秦军的后路，郢陈楚人纷纷响应，而颍川郡的韩国遗民亦闻风而叛，秦军形势危急。
李信的征楚大军随即引兵向西攻占鄢郢（即郢陈），然后接到颍川郡父城（今河南省平顶山市宝丰县）告急的消息，於是李信、蒙武相约会师父城，以平韩人之叛。
昌平君叛军虽未能守住郢陈，但实力未损，他们紧紧追击秦军。连着三天三夜不休息，结果在父城附近与韩人叛军大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
李信之败，主要是因为王贲灭魏前，对楚国进行的军事行动过於容易，让他产生误判，以为郢陈地区及附近郡县的反秦力量已被消灭。没有考虑到郢陈地区的楚人仍有相当可观的反抗力量，虽然寿春楚王负刍的楚军力量薄弱，容易攻取，但长年事秦的昌平君在关键时刻叛秦，却给予李信军致命一击。终至一败涂地。
楚国收复楚国故都郢陈为中心的失地，更趁势西进深入至原韩国境内，再加上李信惨败的消息，都令嬴政感到惊恐，更感大失面子，因为启用李信及贬斥昌平君出京都是由他作决定。
他不得不亲自前往频阳，登门造访被贬斥出京、还乡养老的王翦。强行徵召王翦攻楚。王翦本来以自己年老多病拒绝攻楚，但见嬴政面色不豫，担心自己重蹈武安君白起的覆辙，不得已答应嬴政的请求。并称攻楚需六十万人，他要求全权指挥六十万兵力，嬴政一一答应，并亲自到到灞上为王翦的大军送行。
为了消除嬴政的疑心。王翦称自己征战多年仍未得以封侯，故希望嬴政赐予数量众多的良田、美宅、园林池苑等。为子孙挣下一份家业，大军出征期间，又不厌其烦地连续五次派使者回朝廷，请求赐予良田。
公元前224年（秦王政二十三年），王翦率领六十万大军沿着之前李信攻楚的行军路线，直扑郢陈，苦战久攻不下。..与昌平君一样同为楚国公子而仕於秦的昌文君战死。同年另一路秦军南至平舆，攻陷寿春，俘楚王负刍。
秦王政二十四年，王翦军攻破郢陈，嬴政亲自出巡郢陈，以镇慑反秦势力，而昌平君在收到楚王负刍被俘的消息后，撤出郢陈，被楚军大将项燕拥立为楚王，在淮南地区继续进行反秦事业。
王翦和蒙武统领秦军消灭楚军余孽，昌平君战死，项燕在淮北的蕲县（今安徽省宿州市蕲县镇）兵败自杀。
公元前222年（秦王政二十五年），王翦大军平定了长江以南一带，降服了越族的首领，设置了会稽郡，楚国彻底灭亡。该年五月，秦国为庆祝灭掉楚国而下令特许天下聚饮。
燕太子丹为燕王喜之子，过去曾在赵国作人质，由於嬴政幼时在赵国生活，故与太子丹相当要好。其后嬴政被立为秦王，太子丹又到秦国作人质，但嬴政苛待太子丹，太子丹心生怨恨，最终逃归燕国。
太子丹逃返燕国后，打算报复嬴政对他的无礼，但燕国弱小，力不能及。他的太傅鞠武指秦国国土辽阔，敢战之士众多，且有山川之固，劝诫太子丹不要因为自己被嬴政欺侮的怨恨，而去触动嬴政的逆鳞。
“中国山东省武氏祠荆轲刺秦王石刻，左边为秦王政，右边为荆轲，中央伏在地上的是秦舞阳，下面是樊於期之首级。”
正在此时，秦将樊於期（即桓齮）得罪了嬴政，逃到燕国，被太子丹收留。不过鞠武十分反对太子丹收留樊於期，他指嬴政肯定会藉此事大造文章，迁怒於燕国，为了避免给嬴政藉词攻燕，应该让樊於期流亡匈奴，他提倡六国合纵，与北面的匈奴和好，才有对付秦国的可能。
不过太子丹认为这个策略所需的时间太长，而且樊於期已走投无路，让他投奔匈奴即是让他送死，自己总不能够因为害怕秦国，而摒弃樊於期的投奔，因此不接纳鞠武的建议。
鞠武认为太子丹过於短视，为了结交樊於期而不顾国家大祸，心灰意冷下向太子丹推荐田光，而田光亦接受了鞠武的游说，亲自面见太子丹，再向太子丹推荐卫国人荆轲，最后田光自戕以激励荆轲为太子丹卖命。
知道田光自戕的太子丹表现得相当悲痛，当时秦军已经消