窝阔台汗二年（1230年）冬11月卫州城下
又两名爆破手被卫州守军密集的箭雨射成了刺猬，倒在离城门不到50步的地方，这已经是第三次了。
在炮兵阵地后面的指挥所，蒙哥王子恼怒的把望远镜摔在地上，玻璃镜片摔的粉碎，四处飞溅。他转过头对着炮兵参谋大声咆哮：“我告诉过你高度参数是5575！乌其恩为什么要调低炮口！敌军的弓箭手紧贴着城墙内侧，你弹道弧线这么小，怎么能杀伤他们，怎么掩护爆破手冲到城门下？！”
蒙哥王爷已经23岁了，现在已经全面接管了特种兵空勤部队和炮兵部队。但是他的心时刻不得安宁，他知道这是因为他的身份，而不是他的能力。在特种部队，每个人都是兵王，靠身份获得军中地位是高傲的黄金家族无法忍受的。
师父巴根台巴特尔13岁就阵斩大将了，父亲拖雷大诺颜15岁就攻城拔寨，所向无敌。可是自己已经23岁了，掌握着天下最强大的特种兵，却还没有攻克过一座城池，擒斩过一员敌将，这怎么说的过去。
7月下旬，蒙古大汗窝阔台到达大同，决定先收复河东两路，形成大军威逼黄河北岸，伺机渡河攻汴梁的态势。
金军见蒙古势大，稍作抵抗就主动撤离了河东北路的太原府和河东南路的平阳府，蒙军兵进潞州。形势本来一片大好，谁也想不到，金国河朔统将恒山公武仙亲率大军从卫州出发，翻越太行山古道，兵临潞州城下。武仙竟然主动攻击蒙古军队！
塔思国王亲率原孛鲁国王部下华北蒙军主力，驰援潞州，两军在潞州城下一番厮杀，形成对峙。更想不到的事儿发生了，金国潼关行省守将依剌蒲阿亲率大军星夜驰援潞州，出现在了蒙军背后，依剌蒲阿夜袭塔思国王大营，蒙军大败退去。武仙趁势猛攻潞州，蒙古潞州守将任存战死。
坐镇太原的窝阔台大汗立即就意识到潞州的重要，它控制着东进河朔，南进洛阳的要道，蒙古岂能丢弃。他立即命令野里只吉歹万户支援塔思国王，会合塔思国王之后，蒙军反攻潞州。依剌蒲阿退往河中府，武仙退往太行山东面的卫州，蒙军收复了潞州。
巴根台深恨武仙，他的至交好友蒙古大将史天倪就死在武仙手中。他反复向大诺颜拖雷进言，不消灭武仙，潞州就始终不会安全，蒙古大军南下洛阳的道路就始终面临着侧翼威胁，必须要进军卫州，彻底消灭武仙。
大诺颜反复思考，同意了巴根台的要求，并且派蒙哥王子率领部分特种部队支援塔思国王攻击卫州。但是他驳回了巴根台派3个炮兵连给蒙哥的建议，只给了他一个炮兵连加一个炮兵排，总共10门迫击炮。此时，特种部队手里只有5个炮兵连，没有达到预定的10个炮兵连的要求。
窝阔台大汗看的很远，他的意图根本就不是小小的卫州。因为第一次潞州之战，潼关守将依剌蒲阿亲率10万大军支援武仙，说明金军还是很有协同作战的能力的。如果蒙军攻克卫州，金国将失去黄河北岸最重要的立足点，这很可能会迫使潼关守军再次东援卫州。
这样，潼关及其附近的小关、蓝关的兵力就会薄弱，这就是进攻潼关的最好时机。此时蒙古在关中部队已经有了速不台部、刘黑马部、漠南乃蛮部按竺尔、失吉忽秃忽部、土薛部、夔曲捏部、萧札剌部共6万余人。如果此时趁潼关兵力薄弱发动猛攻，那么潼关就有可能被攻克。如果蒙古大军突破潼关，直入河南，汴梁无险可守，金国的国运就到头了。
因此，实际上卫州会战是个牵制性的战场，就是为了引出潼关守军。大诺颜不能把宝贵的大炮给蒙哥，却给了速不台2个半连的炮兵，希望在潼关守军薄弱的时候用强大炮火轰开潼关的大门。
所以，卫州攻克与否并不是至关重要的，重要的是能不能把潼关守军吸引出来，为关中部队攻克潼关创造战机。
但是蒙哥不那么想，他认为这是长生天恩赐给他的机会，一座坚城，一个河朔都元帅，金国公爵，这难道不是他人生路上第一个光荣么？而且这个武仙纵横河朔20年，猛如虎，狡如兔，是巴根台师父的大仇人。把这个人擒住交给呕心沥血培养自己的老师，那将是多么荣耀的事情啊。
卫州背靠黄河北岸，后援可以源源不绝，这使它没有后顾之忧。其它三面地形开阔，对攻击的一方当然有利于兵力的展开。但是对于防守的一方同样射界开阔，有利于城头弓弩部队远程武器发挥威力。
金国已经调整了河朔诸军的指挥机关，将河朔行省合并到恒山公府，由武仙统一指挥河朔地区的8万金军部队。武仙兵力雄厚，早就开始布置他的防御体系。
他沿着卫州以北，以西修筑了一系列的堡寨，相隔在1-2里之间。兵力不多，但是非常坚固。在这些堡寨上面，武仙架设了大量八牛弩和神臂弩，一旦蒙军攻击这些堡寨，就会被远程交叉火力洗礼一个遍。即使敌军冲到寨墙下，大批训练有素的弓箭手也会给敌人造成可怕的伤亡。
而一旦金军从潼关-洛阳方向来援，几天时间就到卫州城下，城下敌军将遭到两面夹击。经过近2年的苦心经营，卫州已经不仅仅是一座城池，更是一个方圆近百里，坞堡纵横，可以相互支援，并且无法围困的堡垒群。这也是他立足乱世最大的根本，是他的老巢。
9月中旬，大诺颜拖雷命令汉军史天泽部2万8千