在河防战线的东部，武仙所部在黄河北岸的潞州站住了脚跟，这是对金都汴梁强大的掩护。在中路，金国大将完颜合达攻克平阳、太原，依剌蒲阿攻占曲沃、晋安，蒙古大将刘德仁、李伯温、攸兴哥相继战死。这意味着山西两路，河东北路和河东南路都落到了金国手里，河防前线向北推进了数百公里。
这样大纵深的防御，从正面南下突破河防已经很困难了。蒙古众多的战略家，不由自主的把目光投向了黄河上游陕西。如果占领陕西，出潼关沿黄河顺流而下，金国就没有了防御屏障，整个河防体系将彻底崩溃。果真如此，他们离亡国也不远了。
其实在木华黎国王经略中原的时候，就意识到这个问题。彻底消灭金国，还是要在黄河上游的陕西做文章，正面进攻河防是很困难的。为此他甚至放弃黄河下游山东地区，向西进军。他一面令蒙古大将石天应进攻山陕之间的要道河中府，牵制金军在黄河东岸。一方面不顾河中未下，后路不安全的危险，直接进攻京兆府，也就是现在的西安市。
他的意图，是石天应在北面牵制住金军，并且掩护他的后路。他攻克京兆之后，从西面向**击，两面夹击潼关守军。一旦突破潼关天险，沿河东下，金都汴梁将无险可守。
但是因为他的后路始终不安全，石天应和金国河中府守将侯小叔在潼关以北，黄河两岸，反复争夺，战况惨烈。石天应阵亡之后，木华黎为了保证后路的安全，不得不分兵反攻河中。虽然夺回了河中府，杀死了金国大将侯小叔，但是因为他两面作战，加上京兆府守将完颜合达拥兵20万之众，兵力优势太大，蒙军始终无法攻克京兆府。
万般无奈之下，木华黎国王转而进攻京兆西面的凤翔府。如果攻克凤翔，京兆将失去西面的屏障，京兆府将受到孤立。
但是凤翔府守将正是巴根台的老对手郭仲元，他活着的价值终于在这里体现出来，在凤翔的争夺战中，木华黎攻击1月有余，始终拿他没有办法。这个时候，约好的西夏盟军始终不到，而木华黎统帅的蒙军战线已经从河中府绵延到凤翔府，上千里的战线处处漏洞，木华黎不敢再顿兵坚城之下了，只得撤兵。
而木华黎国王，就病逝在撤军的途中，一代将星陨落，伴随着他这次军事冒险的失败。但是，他为蒙古进攻金国的整体战略打开了一个新的思路，就是从上游动手，突破潼关，进军河南。
木华黎国王失败中的经验，成吉思汗这样的大智者如何会体会不到？在还没有攻克西夏都城兴庆府的情况下，他就派小股部队绕过庆阳府，进入颁州和陇州，一部兵力甚至进入到宋境西和州。其目的，也是找到进攻凤翔府的道路，对宋国关外五州的袭扰只能算是一次威力侦察。
总体而言，成吉思汗的思路和木华黎国王的思路如出一辙，就是横扫关中，南北夹击潼关，然后进军河南。两大战略家想到了一起，这绝不是偶然的。
因为凤翔守将杨沃衍在颁、陇之间的顽强奋战，再加上成吉思汗正是在这个时候逝世，蒙军后续大军并没有从这条路跟进，所以蒙军没有继续向凤翔府前进。
在攻灭西夏之后，金国的北大门已经敞开，蒙古开始了新一轮的战略试探。拖雷大诺颜和窝阔台王爷率蒙古大军主力会师草原的时候，还派了一支部队在大将赤佬温率领下进入延安府，继续寻找攻灭陕西的机会。
蒙军南下，吓坏了金朝君臣，立即在陕西调整部署。总体上，陕西金军有3支野战兵团，分别驻扎在金国控制的3个府路。最前沿是延安路，由最能打硬仗的郭仲元统帅。在延安路南面，就是京兆路，完颜合达统帅大军驻扎在这里，掩护关河的咽喉要路潼关。在京兆路西边，就是凤翔路，由杨沃衍统帅一支机动部队，随时策应东面的攻防。
赤佬温并不想走上次蒙古人的老路，从镇戎州出颁、陇。他认为木华黎国王之所以失败，战略上没有问题，误在战术。木华黎舍弃了蒙古最擅长的野战，用蒙军最不擅长的攻城战，与金军在河中、京兆和凤翔的城邑之间反复争夺，徒耗兵力，能不失败么？换句话说，就是木华黎国王急于求成，没有成功的把金军吸引出来决战。
赤佬温的战术，就是围攻庆阳，引诱完颜合达和郭仲元救援，然后在野战中歼灭之。巴根台是赞同赤佬温的，不如此如何拉开敌军防线？木华黎国王的教训确实存在嘛。
事实上，去年冬天，赤佬温也确实成功的把完颜合达20万大军引诱出来了，并且成功的选定了对蒙军骑兵有利的战场大昌原作战。
但是他千算完算，就是没有算到敌军将领是什么人！他轻敌了。完颜合达援军的前锋，正是巴根台的挚友完颜陈和尚统帅的忠孝军。
忠孝军是金朝掌握的一直重骑兵部队，由畏兀儿、乃蛮、羌、汉等多民族组成的混合部队，无不与蒙古人有深仇大恨。但是这支部队成军不久，军纪涣散，完颜陈和尚提控忠孝军之后，大力整顿，全军肃然，成为了金军最强悍的一支武装力量，金军后期名将大多出在忠孝军。
但是在这个时候，忠孝军并不显山露水，兵力也不强，只有400骑兵。当赤佬温9千蒙古轻骑兵行进到大昌原预定战场的时候，忠孝军作为完颜合达大军前锋也赶到了战场。完颜陈和尚以一往无前的勇气，直冲入蒙军骑阵，与蒙军