吕布退守天水后，韩遂一万骑留守道，马腾令庞德带兵两万突袭平襄，其余大军入驻南安城。
五月份天气转暖，夜短昼长，两军有更多的时间交战。
分兵之后，天水城外只有吕布八万军队，收到西凉诸侯带三万骑来攻天水的消息，郭嘉立即做出反应，建议吕布兵分两路，一口吞下这三万凉骑。
发布军令前，魏续主动请命愿领一万骑从侧翼突袭凉骑，吕布欣然答应。五月十八这一天，马腾、候选、程银带两万前军向天水进兵，吕布也出兵拒敌，两路在武山下展开厮杀，半个时辰后，魏续一万骑赶到，从后翼突袭候选步卒。
交战正酣，马玩与杨秋又率八千骑从后方围攻魏续。陈宫与郭嘉带着一万后军驰援吕布，韩遂又带着一万骑拦住去路。西凉军何时这么团结？郭嘉与陈宫惊讶万分。
双方皆陷入苦战，看着将士们来回厮杀，郭嘉与陈宫对视，皆眉头紧锁。主公与魏续将军万万不可撤军啊！这是一场比耐力，比决心的战斗，坚持就是胜利，谁先撤退谁就一败涂地。
即便伤亡惨重，吕布依然坚持抵抗，但魏续受不了这样的伤亡，带着三千余残骑往回逃。马玩、杨秋立即得空，与马腾合击吕布。原本势均力敌，经魏续这么一撤，前线立即崩塌。
魏续没逃多久，马玩、杨秋一拥而上，将吕布中军重重包围。后军指望不上，吕布只能奋力冲杀，幸好魏续又迷途知返回身冲杀，才帮吕布突出重围。经此一役，吕布折损近两万卒。
西凉军诸侯回到南安，关上城门便吵的不可开交，此役西凉军也折损两万余人。伤亡士卒中，大部分为候选、程银与马腾部曲，而杨秋、梁兴等将却基本上没多大伤亡，候选、程银当然闹腾开了。
“打仗哪有不伤亡的，二位将军何必斤斤计较？”忍不了几人争执，韩遂开口调解。
“文约公说的轻巧，我二人折损过半，不知诸将愿拿多少马匹补偿我军？”候选如今是逮谁咬谁，才不管韩遂是否得罪的起。
“若依照候选将军这般计较，我等便不用抵挡吕布，直接向他投降，兵马尽可保全！”韩遂眼里闪过一丝不悦，语气变得生冷。
“文约公莫说这些气话，大敌当前，公等还需同仇敌忾。”马腾赶紧充当和事老，起身拍拍候选肩膀道:“此战我等折损严重，诸将皆看在眼里。下次合兵出击，诸将军定不会再让我等过于涉险。”
马腾这话说的隐晦，意思却表达的清楚，这次我们伤亡惨重没有提什么要求，下次出战时，硬骨头就交给你们啃啦。候选、程银才不再多言，心中大喜，还是寿成公考虑周全。
“报…韩遂正要开口，门外令兵跑进来，向诸将行礼后才开口:“禀将军，金城传来急报！”
韩遂起身接过金城急报，向令兵挥手示意他下去才翻来竹简。越看眉头越皱，诸将皆一脸茫然，不知发生何事。
“文约公，可是金城府家中有急事？”任何时候，马腾都不忘记“关心”韩遂的安危，一直默默地祝福他家中发生意外。
“哎…”韩遂没有急着开口，而是将书简放在一边，起身叹息一声才道:“金城来报，我儿阎行驰援临洮烧当王未果大败而归。”
“啊…彦明有恙否？”马腾立即关心起来，如同在意自己儿子一般。
你是盼着我儿有恙吧！韩遂心中暗骂，脸上还是挤出笑容道:“谢寿成公关心，我儿只是轻伤，修养数月即可。”
轻伤还修养数月！大敌当前，你这是虚掩事实在保存实力吧？马腾没有拆穿，继续问道:“烧当王被袭，文约公可知何人所为？”
“吕布那厮撤离南安时，分兵绕道突袭临洮，如今烧当王身死国灭…哎…”韩遂如丧考妣，满脸心痛的神色。
“难怪吕布主动撤离南安，原来是要诱我军深入，如今两面夹击，我军岂不危矣？”南安刚得还没坐暖和，吕布又两军合攻，马玩急忙插嘴，道出诸将心中不岔。
“马将军所言甚是，敌军不日将会抵达南安，一旦被吕布两路合击，我等皆死无葬身之地。还望公等摒弃前嫌，同心协力！”韩遂说的义正言辞，停顿片刻假意道:“寿成公可有退敌良策？”
“敢问文约公之意，是让本将任大军主将么？”马腾并不急着回答，而是乘火打劫。
“若寿成公能有退敌之计，我等皆听寿成公之号令！”韩遂极不情愿的回答，又扭头问道:“诸公以为如何？”
“寿成公有退敌良策我等自然听寿成公号令！”候选立即起身，拍着胸脯保证。其余诸将虽然心有不甘，但也只能答应。
“谢诸公抬爱，本将便却之不恭啦！”马腾立即起身，向众将拱手一礼道:“吕布虽然两路夹击，总数不过十万，我军南安驻兵八万，道、金城驻兵近三万，其余各地精骑亦可随时驰援，故而吾等并不落下风。”
马腾此言安了众人之心，继续道:“然吕布悍勇，麾下尽虎狼之师！南安小城不可久守，固我等必不能坚守待援，必须主动出击！”众将皆点头赞同，目光齐聚马腾，等待下文。“自临洮至南安四百里之遥，敌军多为步卒，到达南安必然疲惫，我军于襄武安置一路伏兵，吕布西军则不足为虑也！至于天水西进的东军，我等只需坚守南安城，令轻骑突袭吕布大营，使之疲惫，待到西路军一破，城下之军孤掌难鸣，不就退去啦？”
“