虽然聂士成活着回到了旅顺，虽然平壤保卫战中北洋陆军的损失小于日军，但是此战给他的压力却依然巨大，尤其是280重炮那毁天灭地版的威力更是在聂士成心中留下了不可磨灭的影响。以至于现在聂士成看到北洋的那一个个炮台都觉得不一定可靠。不光聂士成，所有经历过平壤会战的人都对这种发出火车一般声响，一炮下去就能摧毁最坚固的掩体的日军280攻城炮都会有一种深深的恐惧。
旅顺港号称远东的直布罗陀要塞，但是这个要塞到地啥水平？聂士成等人可是相当清楚。这个要塞一共有要塞炮78门，但是100以上的火炮才18门！其中还有8门是臼炮！其它的都是行营炮级别的，这东西连日军的107重炮都不如。（所有数据出自戚老的《甲午战争史》。相比较而言，旅顺的炮台力量远不如威海。威海的240重炮数量就有28门！）
虽然北洋陆军的炮兵进行了强化。火力比原先的北洋旧军有了不少的提高。现在北洋陆军主力各旅都有独立的用4.7寸舰炮加上陆军炮架改的远程火炮，也有德国造的152榴弹炮。前者射程远超日本的120炮和107加农炮，后者虽然射程近，但是炮弹威力巨大，这两种火炮一个突出射程用于压制对方炮兵，一个强调威力，突出对敌军和掩体的杀伤。按说这种搭配已经狗不错的了。但是从实战开来，面对日军的120炮还有优势，但是一旦加上了那些变态的攻城炮，这些东西就不行了。
原因很简单，120炮射程虽远。但是弹重只有22kg左右，威力不够，不足以对付日军经过加固的攻城炮掩体。150炮也许够用，但是又够不着。你说郁闷不郁闷？而现在，随着俄国舰队的到来，海上的形势又变得扑朔谜底。北洋舰队能否在一边对付俄国舰队一边保证对日军的封锁，连徐杰都不敢保证。所以这旅顺口的防御就全看陆军自己的了！
于是聂士成马玉昆与北洋护军统领张文宣。南阳团练统领彭毅，台湾提督杨泗洪等人商议后，决定建立一支专门用来对付日军攻城重炮的部队！对付重炮的最好的办法就是重炮！在更远的距离上将对方击毁。这个想法很简单，也很正确，但是实施起来确实十分的困难！
第一。选择哪种火炮用来对付日军攻城炮？第二，如何部署和机动这些武器？为了确保能够一击摧毁日军的重炮部队，彭毅等人提议使用6寸以上重炮，这些武器在旅顺只有两种，一种是归远舰上的8寸炮，另外一种就是加里波第的10寸炮，当然了，使用8寸和10寸炮并不是说把战舰上的火炮卸下来当陆炮用。
早在归远舰回航前，北洋就已经采购了大量的8寸炮用于武装致远等舰以及作为备用火炮以备更换，所以现在北洋库房中还是有一定量的8寸炮。当然10寸炮因为成本的问题，储备数量不多。从威力上来讲肯定后者更好，一旦命中，280攻城炮肯定挂定了！但是缺点也是明显的，这东西太重了，光炮身就有31吨多！虽然肯定是截断后使用，但是陆军也不可能找到足够强度的炮架和运输工具啊！！
于是聂士成等人选择了改进8寸舰炮来作为陆军重炮。这东西炮身重量也吓死人了，8寸40l火炮的炮身重量达到了16吨多！这重量也超过了北洋现有运输能力。不过还好，在把炮管截去一部分后，炮身的重量终于降到了8吨左右。再修复一下受损的炮膛再加上炮口加固欢就差不多了。最后加上新的陆军炮架，这个舰炮改陆炮的工作就算是完成了！！
火炮问题解决了，然后就是运输问题，这东西你要是想靠马来拉的话。确实困难点。为此北洋的技术人员们专门讲火炮分成两部分运输，一部分是炮架，另一部分是炮管，为了保证运输的顺畅，北洋驻防区内还专门维修了一下道路！而为了加强8寸炮在要塞区内的机动性，彭毅还建议修筑小铁路和预设火炮阵地。然后用小火车牵引重炮进行机动作战。
重炮部队的硬件建设完成了。然后就是软件建设了，有了炮并不代表有了一切，因为火炮截短后，需要从新制作炮表。而且为了发挥8寸炮超过12km的射程（虽然身管短了，但是仰角变大了。）原有的炮兵指挥机制也必须改变。在没有先例的情况下，德国人提出了这样一种做法。
通过设在前线的观察哨进行观测，对某些标志物事先进行测量这些办法已经有了，但是问题是如何把信息传递过去，为此，北洋陆军在各个可能的战场上将整个地区划分为一个个的小格。然后在合适的地点设置观察哨，而在信息传递方面则通过架设新的电报线路来保证数据传输的通畅。也许时效性差一些，但是面对一旦固定就无法轻易转移的120炮阵地和280炮阵地来说时效性差点就差点吧，忍了！！
而有了8寸新式重炮的北洋陆军大佬们还是不满足，毕竟一旦真正开战，旅顺方面将要面对的是2到3个师团外加日本陆军直属重炮部队的进攻。所以少量行动不便的8寸炮只能用来对付那些280攻城炮。为了保证对日军120重炮的绝对压制，聂士成等人又打上了海军6寸舰炮的注意！！
经过连番血战，有些6寸炮或者被损坏或者接近报废，在这种情况下，与其让这些宝贵的字械共蝗缰苯永到战场上去。本着能用就用，不能用扔掉的原则，北洋陆军的技术人员开始对海军淘汰下来的6寸炮以及4.7寸炮进行改装，有了改装8寸炮的经验，在技