南京城在平静约一个月后即将再度迎来大规模恶战时，苏中苏北战场上则传来了捷报。
突围出南京城的南京军成功地横渡长江，踏在了一马平川的苏中大平原上。这批部队的番号包括:第77师的第9装甲团、第2机械化步兵团、第3摩托化团，第师、第99师、第45师、第7师、第2师、第师4个团、南京工兵旅的个工兵团（该团番号暂时被定为“南京工兵团”）、南京炮兵旅一半火炮和炮兵（该部番号暂时被定为“南京炮兵团”）等。扣除掉突围作战中的损失以及被**长江舰队运走的伤残军人和妇孺老人，这批部队目前有正规军约3万、民兵7余、民工5余、妇女万余人、老人2万余人、儿童2万余人，另有轻度中度伤兵伤员万余人，总人数十六七万，在长江北岸陆地上汇成一支浩浩荡荡的庞大队伍。幸好中国空军在这里掌握着制空权，否则日军飞机展开狂轰滥炸，这么多人简直就是地面上的活靶子。
李玉堂、宋希濂等将领整顿了一下部队，由于大部分的民兵和民工都接受过战火的淬炼，虽然战斗素质和战斗技能跟真正的军人还有很大差距，但毕竟具备了实战经验，因此都将其补入部队里，使得部队的官兵人数超过4万人（李玉堂和宋希濂把民兵民工基本上都补进了第77师的那三个团和他们自己的第99师、第师，没补多少给那三个出身于地方军的师）；至于武器装备，还是很令人满意的，坦克有3多辆，另有几十辆修修补补后还能继续使用，火炮也只是损失了二三成，总体而言，这支部队的战斗力是非常可观的。从整体上看，此时江苏省除了苏北大部分地区以及苏南的南京孤城，已沦陷了三分之二，特别是苏中，基本上都已被日军占领，李玉堂、宋希濂部队显然是孤军深入，但他们并非孤立无援，因为背后的长江就是他们的补给线。打跑了日军长江舰队后，再在空军飞机的强力掩护下，**的长江舰队争分夺秒地给李玉堂、宋希濂部队输送辎重物资，一次性就能运输六七千吨（日本海军刚刚转让给中国海军3艘25吨级运输船，光是这三艘船一次性就能运输超过五千吨物资），因此，起码在目前，李玉堂、宋希濂部队是可以得到比较充足的后勤补给的。长江上，呈现如此的画面:中国海军的轻型巡洋舰、驱逐舰、炮舰、炮艇、鱼雷艇浩浩荡荡地保护着运输舟船由西向东、顺流而下，上百架中国空军的战机在舰队船队的上方、左右飞行，保驾护航，如果日军飞机来了，战斗机前去迎战，如果日军舰队来了，俯冲轰炸机前去攻击，如果两岸日军用陆炮开火拦截，ju-轰炸机前去轰炸。因此日军虽然也费力进行拦截，但效果不大，只得眼睁睁地看着中国海军的舰队船队大摇大摆地通过自己眼皮底下。
休息了一晚上后，李玉堂和宋希濂挥军北上、大举进攻，对已被日军占领的距长江只有三十公里的扬州城发动强攻。实际上，李宋部队渡江后，距他们最近的城市是江边的仪徵（仪征），但日军早有防备，原本在江北岸截击李宋的日军第3军第25师团被**机群轰炸得损失惨重后退入仪徵县城，一是借助城市来展开防御战，日军知道李宋部队拥有大批坦克和装甲车，制空权也在**手里，所以展开野战是不利于日军的，二是借助县城里十余万中国老百姓作掩护，避免被中国空军机群轰炸（中**队的轰炸机群肯定不能对藏匿着敌军但却又有大批中国老百姓的中国城市进行不分青红皂白的轰炸）。李宋二人知道仪徵急切间难打，所以故意甩开仪徵，北上三十公里，对扬州城展开了攻击。在部队调动这件事上，李宋二人留下了第9团、第2团、第77骑兵团以及第45师、第7师、第2师（这三个师此时的总兵力已经不足五千人）在仪徵县城边的长江上，一是守株待兔，在野地上专等日军出城，然后对其进行机械化冲杀，二是保护江边的渡口，继续接收海军舰队船队运来的物资，因此被投入扬州城战役的是李宋二人本部的第99师、第师、第77师第3团以及炮兵、工兵、生化兵等部。
扬州城战役，虽然规模不大，但意义很大，因为这是中**队主动攻击被日军占领了的中国城市。盘踞扬州城的日军是第25师团第7联队两个步兵大队以及该师团第25辎重兵联队的一个大队，总兵力3余人，指挥官是第7联队联队长加藤怜三大佐。此时的南京战场上，在江北的日军是柳川平助中将的第3军，该军下辖第、第3、第25师团，由于第、第3师团都是老部队，第25师团是新建的，所以战斗力相对而言不如前两个师团，因此包围南京城江北浦口区以及戒备江北一带的任务被柳川中将分配给了第、第3师团，第25师团则相当于“第3军的后勤师团”，该师团任务有四，一是协助第、第3师团，二是作为第3军的机动部队（所以畑俊六中将命令柳川中将派部队在江北拦截时，柳川中将派该师团执行这个任务），三是控制附近的一些占领区，四是守卫正对苏北地区大举进攻的第9师团的后方占领区。第9师团先打苏中，再打苏北，第25师团派出一些部队在后面“捡现成”，巩固并保护第9师团的后方，因此，被第9师团打下的扬州城自然交给第25师团。
日军只有区区三千余人，李宋二人则手握四万精兵，飞机大炮坦克一应俱全，按照常理，这是一场牛刀杀鸡式的战斗，但实际情况并不是这么一回事。扬州日军