4月6日上午，南京城东北部三十公里外长江南岸边上的靖安镇，冲杀至此的南京军突围部队与身后三面追击合围而来的日军再度爆发了一场惊天动地的恶战。
这是一场陆海空三维立体化的恶战，长江上，日军长江舰队劈波斩浪而来，一门门舰炮朝着长江南岸上的南京军突围部队不断轰射出排山倒海的烈焰，而长江北岸的陆地上，日军第3军第25师团已大军云集、张网以待，不止如此，追杀南京军突围部队的日军第3师团、第师团、第6师团等部更是漫山遍野地扑向南京军突围部队，完全把南京军突围部队挤压在了长江边上。毋庸置疑，南京军突围部队陷入了背水一战且水对面还有敌军的险境中。
“擎出战旗！”李玉堂两眼发红地嘶吼着下令。
五面战旗怒威凛凛地招展在部队正前方，所有望见战旗的官兵无不为之精神奋发大振，高高飘扬在杀得无不龙甲浴血的官兵们眼中的，正是第99师的“不败”、第师的“常胜”、第45师（川军）的“飞虎”、第7师（桂军）的“飞狼”、第2师（滇军）的“飞豹”战旗。李玉堂亲自高举着第99师的“不败”战旗，宋希濂等其余四位师长纷纷效仿，亲自高高举起本师的战旗，怒发冲冠的汉语喊杀声伴随着火山爆发般的高昂战意，霎时响彻云霄:
“奉天杀贼！杀贼！”
“杀贼！”五位师长都乘坐在坦克上，高高举着战旗，身先士卒、率队冲锋，血战半夜的官兵们在鼎沸的士气和对日军毫无惧色的愤怒仇恨中犹如岩浆铁水般反冲锋向合拢而来的日军。杀声震天间血肉横飞，坦克咆哮奔腾如虎，飞蝗闪电般的弹雨将双方人群一片片地齐齐淹没在惨叫声和血泊中。被摧毁的坦克在天崩地裂的大爆炸中燃起冲天大火，被炸毁的火炮在战场上横飞乱舞，身穿灰色军装的南京军和身穿黄色军装的日军犹如两波都势不可挡的怒涛狂澜般展开惊天动地的碰撞。旭日东升，霞光万丈，双方军人的钢盔、刺刀在朝阳的照射下闪耀着无数白花花的光点，继而扭成无数的死亡漩涡，两军在血流成河中疯狂厮杀着。血战一个小时，日军死伤一万三千余人，南京军伤亡两万五千余人，三分之二是民兵、民工以及黑寡妇部队的女兵，将级军官战死了二人，分别是第7师师长夏国璋少将和第师副师长钟斌少将。夏国璋在激战中被日军子弹击穿胸口，倒地时口涌鲜血，仍然嘶声喊道“杀敌！杀敌！”直至气绝；钟斌在激战中代替宋希濂高举战旗冲锋，后将战旗交给师部护旗队，护旗队冲在全师最前面，结果被日军炮弹击中，全队死伤大片，望见这一幕的钟斌大喊:“绝不能让战旗落入敌军手里！”说完带着卫兵们上去抢夺战旗，继而被第二发飞来的日军炮弹炸死，血肉横飞间，头颅粉碎，颅骨破裂，滚烫的脑浆鲜血染透了第师的“常胜”战旗。
在高级军官们的以身作则下，参战的南京军官兵们无不奋勇死战，有进无退、视死如归，倒在战场上的南京军官兵犹如被狂风吹过的麦田般，齐刷刷的都是向前扑倒的。
第3师团师团长藤江惠辅中将、第师团师团长末松茂治中将、第6师团师团长清水喜重中将等日军高级军官们无不或脸色铁青或面目呆滞。藤江中将举起望远镜，他亲眼看到这么一幕画面:死人堆里，一个断了右臂的南京军的伤兵在艰难地蠕动挣扎，这个伤兵随即看到一队日军在向自己这边冲来，伤兵没有右手，无法使用武器，于是，他用左手抓起他的断臂，奋力地掷向冲来的那些日军！完成这个毫无杀伤力的攻击后，伤兵重重地扑倒下。
“我的天...”藤江中将放下望远镜，他感到后背都被汗水给浸透了，“南京军、南京军...”他默念着这个词语，隐隐间不寒而栗。
“迟了！”日军华中方面军司令部内，石原莞尔痛心疾首地一巴掌拍在桌子上，“他们就要成功突围了！”
“不可能！”冢田攻少将反驳道，“他们怎么横渡长江？更何况长江对岸还有皇军一个师团！长江上还有皇军的长江舰队！他们已经注定要全军覆没了！”
“蠢货！”石原莞尔狠狠地握紧拳头，“他们肯定藏有那种可以俯冲投弹的德国轰炸机！莫非你忘了，帝国海军的那四艘航母是怎么被重创的了吗？”
冢田攻少将顿时如梦初醒:“不好！”
靖安镇的天空中出现了南京战役爆发后最大规模的中国空军机群，超过4架中国战机在靖安镇上空汇聚成堪称气吞山河、遮天蔽日的飞行方队。韩复榘在丢弃山东省前曾大骂“老蒋小儿子在南京打仗，天上尽是老蒋的飞机，日本人的飞机被打得都不敢出现，现在轮到老子打仗了，老蒋的飞机却他娘的一架也不来！老子怎么打？”，实际上，此话确实没有夸大，中国空军的航空兵力量，一半在南京战场（同时兼顾江浙地区），剩下的有一半以上保护着武汉，一部分在山西省战场上，少部分在保护着东南和华南沿海地区。为了狠狠地痛击日军，周至柔倾其所有，算是把老本都拿出来增援蒋纬国的这场突围作战了。为了确保能一击必杀，从不同机场上起飞的飞机，起飞时间都是经过精确计算的，从而确保4多架飞机同时参战。
飞过来参战的4多架中国战机里，一半是bf-9战斗机，四分之一是ju-轰炸机，四分之一是被中国空军一直藏着的ju-7俯冲轰炸机（斯图卡）。